队及宪兵队，共约1200余人。其第1大队主力配属给第56师团；第2大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第3大队部署于潘丁附近。
4月21日，史迪威命令梅里尔准将在太克里（孟关东南约50公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸）编成奇袭密支那的中美混合突击支队：第1纵队由第5307团第2营及新0师第88团组成，归金尼逊上校指挥；第2纵队由第5307团第1营及第50师第150团、骡马辎重团第3连、新22师山炮第3连组成，归亨特上校指挥；第3纵队由第5307团第2营及英军别动队第6队组成，归麦吉（亦称马基）上校指挥。
尽快攻占密支那、开通对华交通路线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。4月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。
5月下旬，中国最驻印军的炮口摆到了缅北军事要地——密支那对面的山上。
其实，早在5月初，攻打密支那的主力——第14师的42团、新30师的88团、第50师的150团及美国G字团——就已采取了行动。按照史迪威的命令，这些部队统一组织成一先遣支队，支队长为米尔准将，支队下辖两个纵队，第一纵队长（简称K纵队）为开利生上校，第二纵队长（简称H纵队）汉得上校。史迪威的意图很明显：缅北战役你中国人抢关夺隘，攻城拨险，打得势如破竹，这一次密支那之战就看我美国人露一手吧。
但美国人习惯于用自己的思维方式和眼光来看待中国人，他们既不了解中国士兵的特性，又不愿放权给中国军官，他们只相信大炮和飞机的威力，因而打起仗来让人大跌眼镜。
和缅甸的其他许多城市一样，密支那也座落在一平原地带，且四围多山，山多森林。接受以前中国官兵善于在密林中开路前进，奇袭攻城的教训，倭国人在其城外的雷班隘口和瑞里要道很早就派出了部队，加强了警戒。密支那的西面和北方各有一处空军机场，倭国人也加固了周围的工事。
中美混合突击支队（以下简称“中美突击队”或“中美联军”）于4月29日自太克里出发，原定于5月12日到达密支那占领机场，因途中在沙劳卡阳、雷班、丁克高路等处与日军第114联队的第2大队相遇，经激战方将其击溃，行军进程因此延缓。5月16日夜，第2纵队进抵密支那西郊南圭河后，即以美军第1营控制巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，于17日凌晨袭占西机场，守护机场的日军向火车站退去。第150团确实控制机场及其周围要点，并清理了飞行跑道，竖起3幡，即电告史迪威机场已可空降。已在各地机场整装待发的新30师第89团、第14团及炮兵、工兵各部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。18日上午，史迪威偕梅里尔飞至密支那视察部队，仍由梅里尔指挥密支那的作战（4月29日中美突击队由太克里出发时，梅里尔突发心脏病被送往莱多美军第20医院救治，其指挥职务由亨特上校代理）。此时，纵队也到达了密支那北郊遮巴德附近。在此之前，第3纵队已进至北机场附近和锡塔普尔，切断了密支那与瓦扎间的交通，因遭到日军的突袭，第3纵队一度陷于混乱，经整顿后，移向遮巴德与第1纵队会合。
日军得知中美突击队袭占西机场、控制了跑马地，并袭占了锡塔普尔后，即以第1中队突袭锡塔普尔的第3纵队，夺回该地，恢复与瓦扎第2大队的联系。日军虽然兵力单薄，却占有地形优势，且在密支那已经营防御两年之久。第编成严密，隐秘的侧防火力急袭点遍布各处。但是日军第18师团在胡冈、孟拱的惨败以及第15军对因帕尔的进攻失利，也使其士气大受影响。此次中美突击队对密支那的奇袭，使日军颇感震惊。迄5月18日夜，到达密支那的中美突击队有第5307团3个营和英军别动队第6队，新30师第88、第89两个团以及第50师第150团，共计4个步兵团、4个山炮连（75毫米山炮4门）、1个重迫击炮连，完全失去了奇袭作战的意义，没有收到预期的效果。
梅里尔于18日晨令第1、第3纵队对北机场和锡塔普尔进攻。虽占领了北机场，却因在瓦扎的日军第114联队第2大队来袭，激战竟日，卒被日军突破了战线，进入密支那市区，并在战斗中迫使第1、第3纵队退守遮巴德一带，北机场得而复失。密支那北部中美突击队的进攻首次受挫，日军便乘机利用铁路向孟拱开出了满载军需物资的最后一列火车。
与此同时，梅里尔令刚刚到达的第89团第2、第3营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第1营守备机场；令第150团以1个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第2、第3营向火车修理厂方向市区进攻。19日夜，该团击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站；但因地形不熟、疏于戒备，又未乘胜追歼残敌、扩张战果，在遭日军反击时酿成混战，第3营营长郭文干于混战中牺牲，火车站得而复失，官兵被困在车站附近，激战两日，补给中断，弹尽粮绝。梅里尔未及时派兵增援，以致该部功败垂成，迫使其只得与日军进行肉搏后冲出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。而梅里尔竟推卸责任，指摘该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这使中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。麦克姆准将暂代其指挥职务。这时，第14师副师长许颖少将率第42团来到密支那。
5月23日，史迪威偕新1军郑军长、新30师胡师长、第50师潘师长、总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，执行指挥；由麦克姆任战地指挥官，统率在密支那的各部队；以亨特任第5307团指挥官。在密支那的中国军队分别由胡师长、潘师长统率，原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对战场上敌我双方的情况全凭各级联络官的报告，此种报告又多有不实；而且柏特诺素来专横跋扈，对中国军官心存轻视，对他们的报告和合理的建议，每每置若罔闻，自以为是，一意孤行；更因他求功心切，从5月25日至6月25日间，不顾客观情况，多次轻率地发动大规模进攻，致使中、美士兵伤亡惨重，每天只能推进50至200米。柏特诺反而诬蔑中国军队“作战不力、逡巡不前”，甚至将胡师长擅自撤职，遣送回国。在此期间，正是由于柏特诺未能接受中国军官关于切断日军与孟拱、八莫的通道的建议，使日军得以从八莫和孟拱两地得到增援，从而引起了史迪威的不满，于6月25日将柏特诺撤职，另以韦瑟尔斯来密支那继任。但以后的作战实际上由郑桂庭军长指挥。缅北的雨季影响飞机的降落，运载中国军队的美国滑翔机常被日军击中，从机舱流出的鲜血染红了机场的树叶和*丛。中国军队只能一寸一寸地向前推进。沿着泥泞的道路，中国军队一天的强攻，还不足以将战线前推200米。有时白天夺下的阵地，又被日军晚上从坑道发动的突袭夺回。雨水和洪水使密支那的低地变成沼泽，沼泽变成汪洋。战士大量减员，战斗呈胶着状态。史迪威将军也无可奈何。为了解决伤亡过大的问题，郑桂庭军长采用以土工掘壕作业向前推进，并注意步、炮、空的协同的进攻方式，于是伤亡大减。7月7日，在抗日战争爆发7周年的纪念日，身处密支那前线的郑桂庭、孙仲伦等将领向中国军队下达总攻令。借着美军轰炸机和中国自行生产的火箭炮的掩护，中国军队再度夺下密支那火车站，并与美军一起，形成对市区的三面包围之势。日军阵地遭到毁灭性破坏，战壕里积满了雨水，倭国兵浸泡在齐腰深的水中，拼死抵抗。
7月18日，中、美军队转入密支那街区巷战，逐巷、逐屋搜索前进，并于8月1日攻下密支那市区的7条主要街道，日军被压缩到城北的最后阵地。当天下午，第50师师长潘裕昆少将招募“决战敢死队”，官兵纷纷报名，连司令部的传令兵、军械兵、伙夫都要求获得以死报国的机会。8月1日深夜，由104人组成的中国“敢死队”，在当地华侨的带领下，冒雨绕到日军背后。次日凌晨，“敢死队”与正面部队同时发动进攻，日军腹背受敌，意志终于崩溃，除死伤于阵地的日军外，其他残兵惶恐地逃出战壕，投入**的伊洛瓦底江。日军在密支那的最高指挥官水上源藏，来到江边的一棵大树下，拔枪自杀，以“武士道精神”回报天皇。激战至8月4日，完全占领密支那及河对岸的宛貌，肃清了各处日军残兵。第114联队联队长丸山大佐率少数残兵四五百人用竹筏及泅水渡过伊洛瓦底江，向八莫方向溃退，密支那完全被驻印军攻占。此役共歼灭日军官兵4000余人（其中击毙2300多人，生俘69人），历时3个多月的密支那作战至此结束，中国驻印军反攻缅北的第一期作战任务也胜利完成。
密支那大捷，决定了中印公路可以加速修建；滇缅公路重新打通在即；危险的“驼峰航线”从此载入史册，空军可以从东南部更安全、更便捷的航线飞往昆明和重庆；中国西南战略形势根本改观，抗日大后方真正有了稳定感；而日军对缅甸的占领已屈指可数，其在亚洲大陆的全面进攻，也从此演变成节节防御，最后彻底崩溃。
密支那大捷之前，英、法军队面对日军的咄咄攻势，接连失地丧师，法军弃守越南，英军在香港、新加坡、马来西亚、泰国以及缅甸噩耗频传。1944年，日军以3个师团的兵力包围了英帕尔，英军在亚洲的主力第14军团面临灭顶之灾。如果没有密支那大捷，英军失败之后，印度将成为倭国的囊中之物。而倭国更可以抽调精锐陆军增援塞班岛、莱特岛、吕宋岛、硫磺岛等太平洋上的一系列重要岛屿，使美军面临海空胜利、陆地失败的险境，麦克阿瑟的“跳岛战术”将大打折扣。
同样，日军发动的粤汉铁路和湘桂铁路大会战，切断了中国的南北交通线，越南和缅甸的沦陷，又使滇越铁路和滇缅公路彻底丧失。如果没有密支那大捷，就没有史迪威公路的修通，重庆作为抗日“孤岛”，很可能只有坐困愁城。
密支那大捷，不仅使盟军收复了缅北和滇西的大片土地，还从根本上同时解决了中、美、英三大盟国在亚洲大陆的战略困境。日军经此大败，再也无力进攻印度、调兵太平洋岛屿和扩大在中国的占领区，甚至连巩固以前的战争成果，都显得力不从心。东京在亚洲大陆的战略思维方向，已不再是什么“全面进攻”，而是转变为适当收缩和稳固防守。
由于日军无法利用密支那的机场拦截从印度向中国执行空运任务的运输机，自5月起，阿萨姆的空运司令部已不必绕道驼峰航线，开始经缅北径直飞往昆明，空运量明显提高。5月份运抵昆明的援华物资达13686吨，6月份提高到18235吨，7月份更急速上升为25454吨。
缅北反攻作战，给日军王牌第18师团等部以歼灭性打击，消灭日军2万多人，一雪两年前兵败缅甸的耻辱。廖建楚在胜利后，立即致电最高统帅，兴奋地谈到：“此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤疾病转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。”
这时，第十四师、新三十师和第五十师，从印度空运到密支那，史迪威经过最高统帅的同意，调整了新一军、新六军班子，由孙仲伦担任新一军军长，下辖新三十师、新三十八师、新五十师，廖建楚为新六军军长，下辖新十四师、新二十二师。
两个军调整后，尤其新提升的两个军长，都有新官上任三把火的干劲，都想显示一下自己的指挥才能。因此，两支部队精神大振，分别向八莫、瑞姑、南坎挺进。
与缅北地区的高歌猛进不同的是，远征军在滇西的另外一个重镇腾冲方向的战事进行的也不是很顺利。
腾冲旧名腾越，是南方丝绸古道上的一座著名古城。
1942年5月初，腾冲城记录了一段令人齿寒、心痛而悲愤的日子。
中国边镇畹町失守！当日军直逼腾（冲）龙（陵）而来时，负守土之责的腾龙边区行政监督龙公子竟借口公务赴省城，掠财东去。腾冲县长邱天培竟也紧跟着弃民不顾，乘夜而逃。善良的腾冲老百姓完全被蒙在鼓中，当地方爱国绅士们还正在开会准备商讨对策时，日军已进到距城仅40里的勐连镇，一切都已成为徒劳。群龙无首。仓惶中，全城6万人在混乱中盲目、自发地疏散，老百姓抛家别土，扶老携幼，形成一股难民大潮，向四乡八寨、向野箐深林，一路奔逃而去，在漫漫逃难途中，饥寒交迫，贫病交加，老人倒下，幼子离散，一片惨景，不忍目睹……
1942年5月10日，就在百姓无主地疏散出走与混乱之中，292名日军乘隙而人，竟不费一枪一弹占领了腾冲城。这真是腾冲人的奇耻大辱。
倭国军国主义妄图用野蛮征服与毁灭这一块土地上的人民和她的文明。
日军在腾冲犯下的罪行是常人所无法想象的，他们杀人的手段残忍，计有刺刀戳死、排枪射死、开水煮死、油锅烹死、盐水沸水灌死、锯子肢解、掘坑活埋、活活剐死、甩杆甩死，甚至喝人血、吃人心，炒人肝，真是怵目惊心，灭绝人性；他们强暴妇女，上至七十老妇，下至未成年幼童，有的妇女被数十人**，甚至强迫被强暴妇女的丈夫和亲人观看；他们用枪用刀杀人，还嫌不够，竞在腾南及梁河施放鼠疫细菌，先是几个人得病死亡，后是几家人，几巷人、几寨人得病死绝，再后是大面积传染死亡，仅此一项死亡人数达14000多人，许多地方户户空室，村村闭门，一派凄3苦雨，到处哭声哀哀、冥纸飘飘；他们到处烧毁民房，不是烧毁十幢八幢，而是一村一寨的烧光，1943年，他们下乡扫荡，烧毁腾北界头街、桥头街、瓦甸街、小回街、营盘街、腊幸街、固东街、马站街、碗窑街等十一条乡镇街道，保家乡、茶子园、芹菜塘等村寨数十个。造成上万人无家可归；啼饥号寒，满目苍凉；他们到四乡八寨掠抢物资，有时正值老百姓吃饭时间，百姓一听到日寇进村，急忙放下饭碗就躲进深山，这些强盗放心将百姓的财物抢劫一空，临走，还不忘记在百姓家的饭甄里、菜锅里屎拉尿。
中国民间有“善有善报，恶有恶报，”之说，日军越是疯狂作恶，就越加速他们末日的到来！
腾冲城战前有人口5万，城墙周长约4公里，高约7米，厚约4米，为岩石所筑坚固异常。日军盘踞腾冲两年多在城内修筑了重点堡垒30余座，各街巷堡垒星罗棋布，战壕四通八达，整个腾冲城已成一座庞大而坚固的堡垒。
要攻腾冲，首先需强渡怒江天险。当时，日军在怒江西岸构筑工事，布下重兵。5月11日黄昏后，渡江战斗打响，怒江东岸的中国军队火炮齐发，炮弹飞向对面高黎贡山中之敌，在火炮掩护下，先头部队分乘数十艘橡皮舟、木船，快速向西岸进发。守敌被中国军队炮火压住，无法阻挡渡江部队，中国军队首批渡江部队中，仅2人受轻伤。部队上岸后，迅速抢占有利地形，对敌射击。
敌人构筑的工事隐蔽性较好，如敌人不开枪，中国军队根本不知敌人藏身之处，且敌人居高临