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笔架山，当地老百姓称它“耙子山”，周围是数丈高的陡崖峭壁。加上廖军多次进行人工切削，攀登极为困难。担任攻击的三五八旅由于炮火不足，加上开始时选择目标不准确，因而连续数次攻击均未能占领。如不及时拿下这个屏障县城的山峰，必将影响逼城夺取清涧的战斗。彭德怀打电话给纵队副司令员贺炳炎说：你要赶快给我拿下耙子山“。贺炳炎强调攻击部队伤亡大，有困难。两人在电话里顶了起来。彭德怀的作风是果断，雷厉风行，在下决心前欢迎人家提意见，下了决心作出部署后，就要坚决执行，但给下面一定的机动处置权。这时他压下火气，立即带了副参谋长王政柱和几个参谋、警卫人员，直奔二五八旅指挥所，同旅长黄新廷、政委余秋里等，到攻打笔架山的前沿阵地，观察地形和敌军火力点分布。
彭德怀站在一条横向的堑壕里观察。这里常遭受敌人火力袭击，机枪可以打到。余秋里说：“彭总，这里危险，快换个地方吧！”彭德怀说：“你们经常在这里观察都不怕，我怕什么！”黄新廷、余秋里见时间长了要出危险，只得上前把他硬架了下来。刚离开，一梭子弹就打在刚才站的位置上。彭德怀风趣地说：“看来任务没完成，马克思不要我。”
从前沿回来，彭德怀和三五八旅领导一起，重新调整部署，集中组织了攻击火力，于10日上午一举拿下了笔架山，全部肃清了清涧的外围据点。
当天，彭德怀根据中央军委指示和刘裁援军前进速度，调教导旅主力协同新四旅坚决抗击敌之增援部队。同时命令攻城部队做好准备，在10日晚上发动总攻，争取11日拂晓前解决战斗。他说：“绝不能功亏一匮！要在敌援军到达前攻下清涧，活捉廖昂。”
当晚，攻城部队连续炸开城东门和北门，部队同敌人展开激烈的巷战。11日晨，全歼守敌整编第七十六师师部及二十四旅主力，俘敌中将师长廖昂、旅长张新。刘裁所率领的援军，在野战军阻援部队顽强抗击下，这时还在20公里外，对整编七十六师被歼束手无策。胡宗南军因连续被歼，绥德、瓦窑堡方面更加孤立。刘裁率领的援军害怕遭到围歼，连清涧城也没敢进，急忙把守备绥德、瓦窑堡的部队接应出来，一同撤回延安。延（延长、延川）清（涧）战役共歼敌8000余人，收复了绥德、子长、延川、延长等城及延安东北广大地区。
廖昂是个反共老手，本是彭德怀的手下败将。1936年11月，彭德怀在红军西征中指挥山城堡战役，全歼廖昂旅，廖昂落荒而逃，仅以身免。现在廖昂升了官，当上中将师长，但打仗的本事却没多大长进，又遇上彭德怀，这次没能逃脱当俘虏的命运。廖昂被俘后，提心吊胆，睡不着觉。彭德怀找他谈话，他埋怨胡宗南指挥不当，说：“清涧工事虽多而坚固，但胡宗南竟拿我一个整编师部和一个旅部来守据点，简直是和我开玩笑。”彭德怀说：“你们的失败主要并非指挥问题，而是由于你们进行的是反人民战争，士兵厌战，人民反对你们。”谈话后，彭德怀留廖昂吃饭。警卫员端来一盆面条，廖昂惊讶地说：“副总司令太艰苦了。早就听说彭副总司令生活简朴，万万想不到你就吃这样的饭，名不虚传！名不虚传！”彭德怀沉下脸，说：“这样的饭不好吗？中国老百姓吃不上这样的饭有的是。我彭德怀吃这样的饭已经是享受了。你们这些达官显贵看到这样的饭大惊小怪，觉得难以下咽，正说明国民党腐朽透顶，注定要被人民打倒。”谈话后廖昂连声赞叹解放军，称彭德怀为英明的将领。
延清战役前后，野战军在外线作战的两个纵队，在土震、王世泰指挥下，于9月下旬至10月下旬进行了黄龙战役。南北两军相互策应，内线反攻与外线作战密切配合。黄龙战役歼敌3000余人，一度解放了黄龙（石堡人白水、韩城、宜川等县，俘宜川守敌中将指挥官许用修，打开了开辟黄龙新区的局面。随后，第四纵队撤至固临地区，第二纵队由宜川东的屹针滩东渡黄河休整待机。
10月11日，中央军委向各军区、各野战军通报关于西北战场的情况和作战经验：西北我军在彭副总司令指挥之下，全军共计4万余人。边区人口150万，三分之一左右沦于敌占。本年荒旱，近数月粮食极端困难。7个月作战，未补解放区新兵，补的都是俘虏，即俘即补。7个月中没有作过一次超过两星期的正式整训，绝大部分时间都在行军作战中。然而，我军战斗意志极其坚强，士气极其高涨，装备火力大大增强。利用边区地方广大人民拥护，7个月内击破了胡宗南中央系步骑24个旅及杂牌10个旅的攻势，被我歼灭及受歼灭性打击者达11个旅，加上敌人拖疲饿瘦，使我转入了反攻。望各首长转知所属，加以研究，建立一切从打胜仗中解决问题的思想，争取大反攻胜利。毛泽东写的这个军委通报，是对半年多来西北解放战争的评价和精辟总结。
延清战役前夕，中央军委调一纵队张宗逊任西北野战军副司令员。同时，甘泗淇到野战军政治部接替徐立清任主任。
从1947年11月下旬至1948年2月上旬，西北野战军在彭德怀和前委的领导下，利用冬季战斗间隙，在清涧、绥德、米脂、靖边地区（第二纵队在山西曲沃地区），进行冬季整训。在整训中放手发动群众，发扬解放军政治、军事、经济三大民主，同中国共产党正在进行着的整党运动、土改运动相结合，开展以“诉苦”和“三查”（查阶级、查思想、查斗志）为主要内容的群众运动。从撤出延安以来，西北野战军经过9个月作战，部队得到了扩大和锻炼。但也出现了一些新问题：新成分不断增加，特别是补充了大批解放战士（俘虏兵）。有的连队达80％，平均在70％左右。加上在严酷的战争环境中，战斗频繁，政治思想教育跟不上，党的工作较弱，不少解放战士阶级界限模糊，不知为谁当兵，为谁打仗，存在“吃谁家的粮就当谁家的兵” 的雇佣思想，情绪极不稳定。在部队的物资供应极端困难的情况下，少数人怕艰苦，违反群众纪律的现象不断发生。个别干部骄傲自满，斗志不强，厌倦战争，贪生怕死，“造假情况，打滑头仗，阳奉阴违，不负责任”，不能坚决完成战斗任务。上述情况在1947年10月至11月间第二次攻打榆林时集中的暴露出来，严重影响部队战斗力的发挥。
当时解放区正进行轰轰烈烈的消灭封建剥削的土改运动。农民的翻身解放与诉苦斗争激励着部队的指战员。这对解决存在的问题是非常有利的。
11月27日，彭德怀和张宗逊向中央军委报告：部队需要有一时期训练。需要普遍深入诉苦运动与土改教育，提高阶级觉悟，增强团结，排除某些人对俘虏兵的恐惧心理。29日，彭德怀召开一、三、六纵队旅长、政委以上干部会，安排了整训计划。要求进行民主检查，“表扬优点，揭发缺点，总结过去，策划将来”。通过整训，扩大党的组织。他强调“工作重点在连队，旅、团、营干部要深入连队，尤其深入支部。健全支部生活，发挥支部的积极性”。反对过去只有政治工作人员做政治工作，而没有发动全体指挥员做政治工作的非群众路线的方式。
冬季整训开始就从土改教育入手，发动士兵诉苦，开展诉苦运动，提高阶级觉悟。解放军大多数指战员都是穷苦农民出身，亲身遭受过地主与富农、国民党政权及其军队给予的各种痛苦。有的家里卖儿鬻女，逃荒要饭，家破人亡；有的几辈子当牛做马，到头来房无一间，地无一垅，衣不蔽体，食不果腹。他们都有一本血泪帐。经过诉苦，挖穷根，算剥削帐，再从大量典型事例中，归纳出问题一层层深入讨论，搞清楚阶级剥削、阶级压迫是怎么回事，反动统治阶级代表谁的利益，劳动人民的共同敌人是谁，天下穷人为啥是一家，等等。讨论具体深入，有情有理，生动实际，紧扣人们心弦。广大指战员通过诉苦这个深刻而实际的阶级教育，把苦变成恨，把个人仇恨变为阶级仇恨，知道了“苦从何来，仇向谁报”，发自内心地喊出“穷人要翻身，消灭国民党军”。大家纷纷表示：“一定要在战场上报仇。”彭德怀指出：诉苦运动还清算了地主、富农思想影响，“大体的划清阶级与敌我界限”， “达到挖穷根坚定斗志”， “建立明确的为土地而战的意志”， “建立彻底打倒蒋介石的思想”。
第一纵队三五八旅的忆苦三查搞得较早，彭德怀非常重视，亲自指导。一天，他和甘泗淇来到三五八旅，听了汇报，又去参加诉苦大会，还找干部战士座谈，了解情况。听到解放战士于德水的悲惨遭遇，他的心情非常难受。沉默了好久，然后转头对三五八旅政委余秋里说：“翻身农民参军的子弟兵，受地主老财的剥削压迫，只受一重苦；俘虏过来的解放战士，绝大多数是贫雇农，他们在家受地主剥削，在国民党军队里又受压榨打骂，受的是双重苦，是我们的阶级弟兄。”这次调查，彭德怀印象非常深。事隔20年之后，彭德怀在“十年动乱”被囚禁中回忆这次调查，写道：“一纵队三五八旅战士中有一名四川人，是俘虏来的。深夜，一个人在野地，写着他母亲的神位，哭诉他母亲是怎样惨死的，仇恨国民党和当地的恶霸地主，他参加了人民解放军，要如何为母亲报仇。一位连指导员悄悄在旁听着，他也有类似苦难，结果他们拥抱相诉相哭。”他写得如此真切动人，可见这次诉苦大会给他留下了深刻的印象，在他受尽旧社会苦难的心中引起了强烈的共鸣。
彭德怀充分肯定三五八旅的经验，对余秋里说：“你们搞的忆苦三查很有意义，这是政治工作的一种新样式。有了彻底的群众路线，就能充分发扬民主。你们要决心抓下去，抓出成效来。”回到野战军司令部后，即通知附近的纵队组织团、营干部去参观学习，推动全军的诉苦运动。
在诉苦和讨论提高认识的基础上，转入“查阶级、查思想、查斗志”的三查阶段。在群众发动起来后，有的更主动地查经济、查纪律、查领导以及查支部与党员的作用，开展严肃认真的批评与自我批评。群众称“三查”运动是“过秤”——看你够不够党员标准、干部条件：“照镜子”——找出自己的缺点、错误。彭德怀指出：通过三查，揭露了思想作风上的不纯问题，检查了违反群众纪律的具体事件和有关人员，批判了个人主义享乐思想、贪生怕死的思想和官僚主义作风；清查出暗藏在部队中的敌军军官和混进党内来的坏分子；撤换了一些斗志不强，坚持地主、富农立场的干部，达到“纯洁思想、纯洁组织，加强工作效率，提高战斗力”的目的。
在三查过程中，也存在着运动发展不平衡，有的一度发生过火的捆、吊、打和逼供信的错误。彭德怀指出，虽时间很短，共有几天即行纠正，但真正的奸细不易除根，其罪恶也未充分暴露，不易教育群众。针对那种过多地把注意力放在追查成分，忽视思想教育的情况，彭德怀明确指出：查阶级、查思想、查斗志的二查运动是有联系的。查阶级查思想，查的目的是为提高阶级觉悟，坚定斗志，提高战斗力。过分的强调成分，就会走上唯成分论的偏向。
1948年1月，彭德怀和前委召开团以上干部会。各纵队首长汇报前一阶段诉苦、三查的情况，交流了经验。会后，部队在诉苦、三查的基础上，转入第三阶段，即开展群众性的练兵运动。通过练兵，使勇敢与战术、技术密切结合起来，进一步提高了指战员的战术、技术水平和干部的指挥能力，为转入外线进攻作了思想上、军事上的准备。
关于这次运动，彭德怀在整军报告中总结道：经过诉苦和三查，“部队中的气象焕然一新”，党在部队中的威信大大提高了。过去解放兵、子弟兵间的隔阂和不团结的现象，被阶级友爱代替了。它提高了指战员的阶级觉悟和战斗意志，增强了部队团结，加强了群众纪律，更加密切了军民关系，发扬了群众创造性，提高了部队战斗力。同时，发扬了民主作风，部队中的管理教育方式，亦有很大改善。这“是我军有史以来第一次伟大的群众运动”，是继承了古田会议的精神，是我军新的整军方式，是毛主席建军思想的坚持和继续。
1948年1月底，毛泽东和周恩来等中央领导人，听取了野战军进行诉苦三查的汇报。毛泽东高兴地说：我们从中央苏区起，就想找到一个教育俘虏兵的好形式，这次诉苦三查的办法把这个问题解决了。毛泽东把它称为新式整军运动。经过他的倡导，全军都开展起来了。其后，西北野战军取得宜川战役的胜利，毛泽东又指出：“这次胜利，证明人民解放军用诉苦和三查方法进行了新式整军运动，将使自己无敌于天下。”周恩来则赞扬诉苦三查做得很好，是“壮大军队”的法宝，说这是“创造了政治工作的新方式”。
部队开展新式整军运动过程中，彭德怀于1947年12月还参加了中共中央在陕北米脂县杨家沟召开的会议。这次会议讨论并通过了毛泽东所作《目前形势和我们的任务》的报告。报告阐明了革命战争转入战略进攻以后所需要解决的军事、政治、经济等方面的方针政策，提出了著名的十大军事原则。
彭德怀以实事求是的态度，联系当时党内军内存在的偏向和政策上的具体问题，提出了很中肯的意见。他在26日发言说：在贯彻中央指示时，要注重调查研究，区别对待。革命斗争在胜利中易于轻敌，在受挫时易于怯敌，军事上如此，地方工作也是如此。土改中 “左”倾是当时要解决的主要错误倾向。对此，彭德怀又说：土地问题已上轨道。“团结中农是一个十分重要的问题”。“城市工商业一定不要破坏，即使政治上必须没收的，也不必性急”。他特别强调发扬民主，指出：部队要放手发扬民主，政治教育靠民主，军事上也要民主。战役检讨也必须充分民主化，何以胜，何以败，这个教育最有效。彭德怀预计西北的军事形势在1948年将发生根本变化。
根据十二月会议的精神，1948年1月，彭德怀在杨家沟主持召开西北野战军前委扩大会议。彭德怀在报告中回顾了从延安以南抗击战到二次攻打榆林的战斗历程，简明扼要地总结了4点经验：“指挥者对敌、我、民情及地形要熟悉”，这“是下决心的根据”：“要善于根据敌人之企图来诱惑敌人，以达到自己的目的”：“要善于各个击破敌人，先打弱的后打强的，不要想一口吞”：“兵不要太大，只要齐心；要练得好，用得法”。会上，彭德怀强调要执行好党的城市政策，指出：我们城市政策执行的好坏，将影响西北大中城市工商业家的向背。在农村“宁肯饿肚子也不能动中农”。要求各纵、旅党委一定要注意纪律教育。
前委扩大会议提出西北野战军转入外线作战的基本任务，一是大量消灭敌人；一是建立根据地。会议从方针政策上为在西北开展新区和城市工作，作了具体规定和必要准备。
第18章 外线歼敌
中国人民解放军转入战略进攻后，到1947年12月，处于外线作战�