杜畿的确是个能臣，他把这一切安排得井井有条，到此战结束时，非但没有造成物资上的亏空，反而节余了二十多万斛粮食。曹操专门下令对杜畿进行表彰，并提高了他的品秩（增秩中二千石）。
现在，曹操率大军赶到了潼关城外，双方以潼关为攻防焦点展开布防（夹关而军）。
潼关是著名的古关口，地处关中平原的最东端，是如今陕西、山西、河南三省的交界处。黄河自北向南流来，在此突然折向东，形成一个直角，潼关即在黄河的拐弯处。
根据《水经注》记载，潼关的得名与黄河水有关，《水经注》说黄河向南流来突然变向，河水撞击关山，“潼浪汹汹”，所以这里名为潼关。潼关的地势很险峻，它南面是秦岭，北面是黄河天堑，东面的塬地居高临下，中间有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，形成了“关门扼九州，飞鸟不能逾”的险地。
但是，通常所说的“关中”“关东”“关西”指的并不是潼关，而是东距潼关约一百五十里的函谷关。函谷关位于如今河南省灵宝市北面的王垛村一带，东距河南省三门峡市约一百五十里，西距陕西省潼关县也是约一百五十里，它紧靠黄河，关口建在峡谷中，这道峡谷名叫函谷，因深险如函而得名，它的长度也是一百五十里左右，函谷关在它的东出口，潼关位于它的西出口。
在东汉以前所提到的都还是函谷关，历史上开始设潼关的居然是曹操。据《通典》一书记载，建安元年（196年）曹操为预防关西兵乱，在函谷的西出口建关，也就是潼关（建安时改山路于河滨，当路设关，始有潼关）。
自那时起到现在，函谷关逐渐湮没无闻，而潼关的战略位置日益显要。
现在，曹操率领人马就驻扎于潼关以东，而他下令为预防关西兵乱所修建的潼关此时正在马超、韩遂等关中联军控制中。
一场大战眼看就要势不可当地爆发了。
【三、河上遇险】
关中联军依仗潼关天险与曹操的大军对峙，占据了地利上的优势。曹军强攻很难得手，曹操手下将领们认为，应该避其锋芒，沿黄河北上，从河东郡攻击敌军占领的冯翊郡，在那里开辟第二战场。
但是曹丞相仍然不着急，还是一副胸有成竹的样子。就这样，双方对峙了一段时间。
在当前情况下相持，对曹军无疑有诸多不利，一方面敌人可以趁机完成集结，另一方面如果相持太久，自己一方后勤保障的压力就会增大，运粮通道一旦出了问题，粮草接济不上的情况随时都可能出现。
事实上每天都有各部敌军开到，这方面的情报随时都会呈报到曹操这边来。听到这样的报告，曹操不仅不发愁，反而喜上眉梢（贼每一部到，公辄有喜色）。
这场战役结束后，手下将领问曹操，当初为何听到敌兵纷纷开到时反而那么高兴。曹操回答：“关中地域广阔，如果各路敌兵依险据守，我们要征讨的话没有一两年不能完成。现在他们自己集中起来（今皆来集），人虽多，但缺少统一指挥，我们趁机一举歼灭，那不就容易多了，所以我感到高兴（为功差易，吾是以喜）。”
众将领恍然大悟，敢情丞相考虑的不仅是打赢眼前这一仗，他想得更长远。曹操上面这段话记载在《三国志武帝纪》里，应该是可信的。如果站在这个角度看这场潼关战役，似乎可以看到战争表象后面更深层的意义。
表面来看，曹操派钟繇出击张鲁，派曹仁移师河东郡增援钟繇，意外地导致了马超等人的反叛。但另一种可能性也十分明显，那就是曹操当初派钟繇出击张鲁根本就是虚晃一枪，目的是逼着关中诸将造反，从而彻底解决关中地区的历史遗留问题。
所以，当众将们提出在河东郡开辟第二战场时，曹操显得并不是太着急。将领们考虑的是此次战役的胜负，曹操考虑的则是战略问题。
但是从战役胜负的角度看，开辟第二战场无疑是化解目前被动局面的唯一方法。曹操虽然没有大张旗鼓地进行部署，但已悄悄派出一支四千人的队伍到达黄河上的渡口蒲阪津，率领这支队伍的是河东郡本地人徐晃以及朱灵。
潼关的位置大体在黄河拐弯处的南岸，要机动到蒲阪津，必须先从黄河南岸渡到黄河北岸，之后沿黄河东岸向北，大约行进三四十里就到了蒲阪县（今山西永济）。
徐晃、朱灵所部也许本身就驻扎在河东郡，这样他们的行动更带有突然性。关中联军居然没有在此设防，徐晃、朱灵率部顺利过了黄河，在黄河西岸扎下营寨，策应大部队的行动。
马超难道没有预料到这一招吗？也不是。据《山阳公载记》记载，马超已经看出曹军分兵渡河的企图，他跟韩遂商量想分兵拒敌，在渭河北岸阻击敌人。马超认为只要与曹军实现对峙，不出二十天，曹军后勤供应必然出现困难，就会不战而自退（宜于渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣）。
这个战略是正确的，因为对于远征军来说，后勤保障始终是薄弱环节，曹军虽然不至于连二十天的军粮都供应不上，但要对峙到几个月甚至更长，曹军确实会不战而退。后来曹操听说马超的这个主意，吃惊不小，他不由得感慨道：“马超这小子如果不死，我将死无葬身之地呀（马儿不死，吾无葬地也）！”
可是，韩遂不同意马超的意见，他认为应该速战速决，放手让曹军渡河，等到曹军渡到一半时，再发起反击，让敌人首尾不能相顾（可听令渡，蹙于河中，顾不快耶）。
战国时期军事家吴起所著兵书《吴子》里有一句“军半渡可击”，也就是待敌人渡河刚一半时是最佳攻击时机，其道理似乎谁都能理解。但是，战场上的事往往变化莫测，绝不能教条地看待问题，韩遂成为军事将领后，一定恶补了不少兵书，但对于将教课书上的内容融会贯通于实践之中，火候还很不够。
韩遂打定主意在潼关这里等曹军“半渡”，结果让徐晃、朱灵钻了空子，当他们在黄河西岸站住了脚，曹操便突然率主力由潼关向北移动，也要北渡黄河。接到报告，马超这一回真急了，他不再跟韩遂商量，带着自己的人马火速追击过来。
这时候，曹军大部分人马已经渡过了黄河，马超所部杀了过来。
马超的嫡系是关中联军中最有战斗力的一支，《三国志许褚传》里说他们有一万来人。正如前面提到过的那样，他们擅长使长矛，不仅把长矛作为手持武器使用，必要时还可以把长矛像标枪一样抛出，杀伤力巨大。
这有点像古罗马军队的战法。古代罗马军团擅长的是长标和鱼鳞阵，使用加重加大的盾牌作护卫。马超部队的前身是凉州军，他们活跃于西域地区。据考证，大约在公元前五十三年前后，即我国的西汉时期，欧洲的帕提亚草原发生了一场混战，古罗马将军克拉苏远征波斯，结果战死沙场。他部下的第二军以及第三军残部败回罗马，而第一军被波斯军队切断，只能在克拉苏儿子浦克琉率领下向东方撤退。
这支罗马军队最后辗转流落到汉朝的西域地区，成为匈奴人的雇佣军，总兵力约有六千人左右。再后来，匈奴人被汉朝军队打败，这支罗马军队又投降汉廷，在河西走廊上的一个叫犁轩的地方居住。二十世纪八十年代，在犁轩旧城遗址上出土了许多与罗马驻军有关的文物，从而揭开了这支神秘军队的面纱。
犁轩后来被荒废了，但东汉末年距古罗马人到犁轩定居时间还不算太长，而犁轩旧城也是马超手下军队的核心活动区。所以，近年有研究者认为，马超是一位“古罗马化的将军”，并不是说他有欧洲血统，而是说他的部队深受古罗马战法的影响。
这种战法的特点是速度和力量，使用的是重量级武器和重甲，在战场上的杀伤力很大。
现在，马超率部突然杀到。曹操正在黄河边，坐在一个行军用的马扎（胡床）上看部队过河，身边只有张、许褚等少数将领和不太多的队伍。
马超的人马速度极快，瞬间就杀到了跟前，曹操还在马扎上坐着呢，情况十分危急。据《曹瞒传》记载，张和许褚二人在曹操身边，他们见情况不妙，张、许褚赶紧招呼人架上曹操就走，试图登船（张等见事急，共引公入船）。
《三国志许褚传》记载：“褚白太祖，贼来多，今兵渡已尽，宜去，乃扶太祖上船。”这番描述纯粹是画蛇添足，以当时的情况看，不用许褚解释曹操也知道发生了什么，许褚哪里还有时间跟曹操汇报，架着曹操就跑还怕来不及呢。
曹操手下有个师长（校尉）叫丁裴，大概是负责后勤的，他照管的一些牛和马还没有渡河，见到情况危急，他赶紧把牛和马赶出来以制造混乱，掩护丞相逃命。马超手下纷纷跑去捉牛捉马（贼乱取牛马），曹操等人才得以登船。
在曹操的部属里，丁裴是个很特别的人物，不妨说几句。
丁裴字文侯，祖籍也是沛国谯县（今安徽亳州），很有可能也出身于谯县丁氏家族。曹操的母亲以及第一任妻子都出自这个家族，这个家族里先后出过丁宫、丁冲、丁仪、丁等人，但丁裴跟他们是什么关系不得而知。
大概因为同乡兼亲戚的关系，曹操对丁裴一直很照顾（太祖以裴乡里，特饶爱之，每所陈说，多见从之）。但这个丁裴比较贪财，几次犯事都是曹操把他保下了（性好货，数请求犯法，辄得原宥）。曹操后来征孙权的时候丁裴随征，大概也是搞后勤工作，他用自己家很差的牛把公家的好牛偷偷替换了，被人检举揭发治罪，后来被撤销职务（夺官）。
待部下一向严厉的曹操似乎对丁裴总是例外，他对丁裴真的不错。一次，曹操见到被撤职的丁裴，跟他开玩笑说：“文侯，你的印绶到哪里去了？”丁斐知道曹操跟他开玩笑，回答说：“拿去换大饼了（以易饼耳）。”
曹操大笑，回头对左右说：“有关部门多次检举他，让我治他的重罪，我不是不知道他的毛病，但是他也有特长。我有丁裴，就好像一般人家里养的会偷吃的狗（盗狗），虽然有小损失，但盗狗善于捕鼠，能保证我粮仓的安全。”后来，丁裴果然又官复原职。
曹操在用人上很有一套，其中一条就是执法公平，像对待丁裴这样的情况很少发生，一种可能是丁裴跟曹家的亲戚关系很深，是曹操母亲或者前妻的至亲，另一种可能是他对丁裴确实了解得很透，知道他的缺点，也知道他的长处，按照唯才是举的原则，尽可能让他施展长处。
丁裴大概死于曹操之前，他有一个儿子叫丁谧，在曹操族孙曹爽执政时代是一个风云人物，后来在司马懿发动的夺权政变中被杀。
现在，没有渡过黄河的曹军士兵都向船涌去，危急关头，逃生是人的本能，大家也不管丞相是不是在船上，都往上挤，把船都快弄沉了（贼战急，军争济，船重欲没）。当年献帝大逃亡时的狼狈一幕又重演了，并且都是在黄河上。
许褚挥刀就剁，这时南岸马超的人马开始向船上放箭，膀大力猛的许褚关键时刻发挥了自己的特长，他一边砍人，一边举起马鞍替曹操挡箭（褚斩攀船者，左手举马鞍蔽太祖）。
潼关一带的黄河水流湍急，船只往北岸使劲划，但被水冲着老往东走，一直走了四五里路。马超的军队见状顺着河岸往前追，一边追一边放箭。看到这种情形，已经渡过黄河的曹军将士都吓傻了。
偏在这时，船工被乱箭射死，船顺着河水使劲往下漂流。许褚一手举着马鞍子，一手划船，费尽九牛二虎之力，总算到达了对岸。
北岸的曹军见丞相坐的船顺水而下，敌人不断放箭，船上不断有人倒下，都惶惧不已。后来，看见曹操平安归来，大家悲喜交集，很多人情不自禁流下了眼泪（至见，乃悲喜，或流涕）。曹操虽然受了惊吓，但仍然满不在乎，他笑道：“今天差一点让马超这小子给算计了（今日几为小贼所困乎）！”
经历生死险境后获得平安，一般人都会有惊魂未定的感觉，想一想那些可怕的事，还会沉浸在后怕之中。但曹操每到这时，总会展露出一种轻松的样子，有时不忘开几句玩笑。这看似很随意，但却有良苦用心，因为这样可以抚慰部下心中的紧张和不安，让大家重新获得信心。
现在，渡过黄河的曹军主力暂时摆脱了敌兵的追击，可以从容来到蒲阪津，在这里西渡黄河，从侧面向潼关守敌包抄过去。
【四、曹操的离间计】
徐晃、朱灵到达黄河西岸后，巩固了黄河上重要渡口蒲阪津，保证了曹操率主力到达此处后能顺利渡河。
这时，云集于此的曹军多达数万人，一个较为致命的问题随即出现，那就是道路状况很差，很难满足这么多士兵、马匹、后勤运输车辆来回调动的需要。时至今日，黄河两侧的陕西、山西一带仍然存在交通不畅的问题，原因是黄河及其众多支流把这一带劈成了沟壑纵横的模样。
复杂的地理环境，为关中联军派出小分队不断袭扰曹军创造了条件，尤其是曹军的运输队最容易遭到袭击。
为了解决这个问题，曹操命人短时间内在黄河西岸一侧筑起一条甬道来。所谓甬道，就是在路的两边筑起墙来保护道路的安全，是一种全封闭的道路。甬道本来是皇帝的特权，是保证皇帝出行安全用的，但也有运用于战争的先例。楚汉相争期间曾激战于荥阳附近，刘邦为了保证能源源不断从敖仓运出粮食，专门修了一条甬道。
但是现在军情紧急，筑墙肯定来不及了，据《三国志》记载，曹操下令修建的这条甬道，中间用树枝做成连续不断的栅栏，将各式车辆链接起来（连车树栅以两面），也算是对“甬道战”的一种创造性运用吧。
这一招还真管用，抵挡住了敌人的袭击，最后大军顺利推进到渭口，即渭河与黄河交汇处。
曹军主力在渭河北岸，马超等关中联军在渭河南岸。曹操率军绕了一个大圈，费尽九牛二虎之力又绕回到原处，但这一回情形完成不同了，他们绕到了潼关的后面，关中联军控制的天险已经派不上用场了。
两军隔渭河而对，曹操派人乘船渡渭河，并在渭河上架起浮桥（潜以舟载兵入渭，为浮桥）。一天夜里，通过浮桥运兵过河，分兵在渭河南岸扎起营寨。
关中联军在失掉潼关天险之后，又失去了渭河防线。
马超一看急了，赶紧组织反击，夜里攻营，但曹军早有准备，将敌人击溃。曹操趁势将全部人马拉到渭河南岸，与关中联军对垒。
据《曹瞒传》记载，在曹军渡河过程中，马超指挥人马拼命阻击，刚渡过河的曹军甚至来不及扎营。这一带地处渭河入黄河口，渭河带来的泥沙长年堆积，使这里的土质特别疏松，多沙地（所以这里适合种西瓜，一直到现在陕西大荔一带的西瓜都很有名），不利于就地筑营。
这时是农历九月，天气很寒冷，曹操采纳手下谋士娄圭的建议，用沙土筑城，一边堆沙一边浇水，水结冰再浇水堆沙，一夜之间堆出一座座“冰营”来。
对于这个记载有人表示怀疑，因为农历九月似乎还不能滴水成冰。这种怀疑忽略了建安十六年（211年）闰八月这个细节，也就是这一年有两个八月，农历九月相当于平常时候的十月，滴水成冰是完全可能的。曹军渡过渭河后，马超多次前来