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乘着日军还在那里发呆的好机会，季明开始了他的兵力调整。首先他把自己手中的几张王牌给调出了淞沪地区，比如他把第99放到了常熟，第71军（36、9492）安置在了无锡，第74（51、57、58）放到了吴县（也就是苏州），第5（87、88、94）回到南京整补，第十八军也放在了第二线的防御阵地。大部分的其他部队也或多或少的往内地开始调动。除此以外，开往上海运兵的军列也在减少，季明发布了一系列的命令，让各个前线兵站开始清点粮食和弹药。总之，季明摆出了一付准备放弃上海的样子。
当然，季明的这么些动作并没有逃过对方的眼线。华中派遣军的副司令柳川平助就对这个德国人的所作所为感到十分的奇怪，因为现在明明是对方占优，但是现在对方确开始往后撤退。这实在是让他感到难以接受，于是他立刻和自己的老大朝香宫鸠彦亲王开始就对对方的战术设置讨论起来。
在听了自己的副手一番描述之后，朝香宫鸠彦打了一个大大的哈欠：“柳川君，照你这么说支那人是不是准备撤退了？既然他们准备撤出上海的话，我们还要担心什么呢？”
听了对方的话柳川平助立刻回答道：“阁下，事情应该不是想象的那么简单。我认为支那军队他们之所以退守一定是有原因的。比如由于上海地区受到我们海军的压力太大，所以他们准备收缩防线，把兵力全部投入到第二层，也就是吴福线上。或者就是他们在那里设置了一个很大的圈套，等我们上钩。总之我认为这个时候我们应该更加的谨慎！”柳川平助小心翼翼的说到。
“谨慎？有什么值得谨慎的？根据现在的情况，我们能够轻而易举的拿下上海。只要我们拿下那里，那么凭借我们五十万大军，攻击南京根本不成问题。苏嘉线怎么样？吴福线又怎么样？在我看来从上海到南京这短短三百多公里的地方全是平原，而且那几道没有大口径要塞炮的防御线能够抵挡我们大军的攻击？这简直是在开玩笑。所以，原定的计划不变，命令第十一军按照时间表攻击金山卫！”到。“是，阁下！”听了自己老大这么一说，柳川平助也没有办法。毕竟现在人家是老大，而自己只是给人家打工的。所以对方想干什么，自己就得照着执行。
11月11日，日军的攻击终于开始。早上7点整，日军集中了所有的火炮再次对吴淞进行了炮击，炮击持续了整整两个小时。接着日军的第1师团开始了进攻。这支部队虽然是新组建的而且一直被作为预备队使用。不过，他也是这次战斗中损失最小的，同时他的战斗力保存的也十分的完整。所以柳川平助这次使用这支部队作为先头部队也是无奈之举，不过有总比没有的好，所以他也就死马当活马医了。不过和一开始他预想的并不一样，中国军队所设置的防线并没有被突破，相反，他们仍然抵抗的十分顽强，而且他们构筑的工事十分的巧妙。比如，有的工事设置了地雷，只要日军突击部队一突入这个阵地，牵动地雷的拌线就能够引发地雷的爆炸。经过了三天的战斗18师团连续使用三个联队对中国的阵地进行轮番的猛攻还是没有攻破对方设置的阵地，相反还损失惨重。仅在12那天，日军就付出了大约1400多人队的伤亡也大概维持在四千人左右。虽然对于吴淞的攻击没有取得实质性的效果，但是柳川平助并没有感到什么不快，毕竟对于吴淞方面的攻击只是他为了掩护真实目的所做出的一次佯攻，真正的好戏还在后面。
11月15日凌晨，白茫茫的雨雾和白水域一片迷雾。从南通的狼福渡到浙江附近的金山嘴再到乍浦和镇海要塞
地区的海面上忽然出现了无数挂着膏药旗的日军军舰些军舰上的火炮开始射击，顿时那几个地方陷入了火海之中，不过这又是柳川平助玩的一个小花招。因为他知道中国军队现在掌握着华中地区的局部制空权，如果自己贸贸然的暴露详细的登陆地点的话，那么就十分有可能遭到对方的空中打击。所以为了避免这个情况的出现，柳川平助才不得已这么做，小心无大错。
早4整，100多艘日军舰船忽然＋＋们是日军第四舰队的特攻部队，一共有六艘巡洋舰，二十艘驱逐舰。这支庞大的舰队原来一直躲长江口的马鞍列岛，直到今天才出现在这里，目的就是登陆金山卫
当然日军的这些小伎俩并没有逃脱中国守军的眼睛，负责这个地区守军的是第79军的61、6263，看到日军真的登陆之后，79军队的军长陈光中立刻打电话向总司令部请示。不过他得到的只是硬邦邦的四个字“守到明天！”。听到这个命令，陈光中立刻去布置防御，中国军队很快就进入了阵地，准备迎接对方的反攻。
7钟，海上的雾气逐渐的散去，天也开始蒙蒙亮了。日军终于开始发动攻击。一架架日军水上侦察机开始飞离自己的舰艇，一拨拨飞到岸边，然后绕着中国守军的阵地开始侦察。过了一会儿，停泊在附近海域的日军舰队开始放下事先准备好的登陆平底船，180艘平底船载着大约四千多名日军士兵，编成了三个登陆运输队，在以金山卫为中心的东西长约为7公里的沿海地区登陆。
首先登陆的是日军的精锐部队第6师团，这支部队外号“黑色的皮肤，鲜红的血”，是日军最精锐的部队。而他也和第二师团（仙台）并肩被称为日本陆军中最强悍最有战斗力的两支劲旅。它的前身是1873设置的熊本镇台，这支部队在西南战争的时候被西乡隆盛率领的萨摩藩部队包围在熊本城内，硬是以坚强的意志顶住了西乡潮水般的进攻。1888年随着陆军改革，镇台被改称为师｜：