第一旅旅长叶飞，第二旅旅长王必成，第三旅旅长陶勇。该师主要在江苏中部的苏中解放区活动。
1月17日，粟裕从盐城启程回东台二里桥组建第一师师部时，陈毅特地来到粟裕住房，关切地问：“怎么样，有什么困难吗？”
粟裕爽快地回答：“军长放心，哪里有群众、有敌人，那里就有我们的发展。”
陈毅高兴地说：“好！好！我过几天就去看你们。”
陈毅走出门，粟裕目送他很远很远。在此以前，他一直是陈毅的副手，现在他要单独去苏中，他深深地感到肩上的担子沉甸甸的。
深夜，万籁俱寂。粟裕房间的那盏灯仍然亮着。他正在思考着苏中抗日根据地发展的问题。
“人不能老走着，老站着，也得有坐下来的时候，坐下来就靠屁股，根据地就是人的屁股”。粟裕反复品味着毛泽东的这几句话，回头盯着墙上挂着的地图。
苏中，位于长江以北，京杭大运河以东，北起斗龙港，东临黄海，面积约二万三千多平方公里。这里临近南京、上海，扼制长江下游北侧航运通道，是华中南部的一个前哨阵地，也是军部的南大门，这个门必须把好！粟裕暗下决心。
苏中盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资，商业兴盛，财源丰足，历来是官僚资本江浙财团的重要源料基地。沦陷后，成为日本侵略军的重要后方和人力、物力、资源的供应基地。以其重要的地理位置、经济状况、战略作用，定然是日、蒋、我三方必争之地，斗争肯定会极端尖锐和复杂。
粟裕一边思考，一边又拿起了桌上的中央文件。
“对！必须坚持‘独立自主的游击械’的战略方针。”粟裕边看文件边自言自语。
游击战，在一般的作战原则中是战术性的。党中央、毛泽东同志把游击战提到了战略的地位，是要通过抗日游击战争积聚起雄厚的革命力量，既为抗日反攻作准备，也为抗战胜利以后打败反动武装的进攻，实现民主革命的总任务作准备。
那么，在苏中抗日根据地开展工作，一刻也不能忘记我党在民主革命时期的总任务，军事斗争策略必须处理好进与退，进攻与防御，大打与小打等方面的关系……
经过思考，粟裕感到对苏中工作的开展有了底，暗自松了一口气。
睡意袭来，疲倦至极的粟裕不由自主地趴在桌上睡着了。
时局依然是紧张的。
国民党顽固派自“皖南事变”后，进一步与日方妥协，密议媾和，把“抗战”的招牌已抛到九霄云外，对内更一意孤行，专门搞反共反人民的罪恶勾当。由于蒋介石的怂恿，国民党许多将领公开率部投敌，实行所谓“曲线救国”。苏北，李长江在泰州城挂起太阳旗，摇身一变，成了汪精卫的“反共救国军”；潘干臣在淮阴向日军摇尾献媚，甘当敌人的“黑狗队”，被编为正规的伪军二十八师；项鑫庚、刘湘图、杨仲华、徐继泰、吴漱泉等也都率部投敌。这样，敌伪合流，日军更是气焰万丈，加紧对其后方地区的控制。
2月上旬，粟裕接到军部来电：“李长江在泰州公开投敌，通电就任伪军第一集团军司令，阴谋很大，海安、东台及兴化均在其计划之内；此贼不除，后患甚多，望集全力解决之。”
2月18日，陈毅、刘少奇颁布讨逆令，命粟裕为讨逆总指挥，“速率所部歼灭李逆。”
当天，粟裕发起讨逆战役，兵分三路出击，19日即连克姜堰、石家垡、苏陈庄。20日攻克泰州城。李长江猝不及防，士无斗志，兵败城破，扔下佩剑，翻墙脱逃。一师乘胜追至界沟、塘头。三天作战，歼伪军三千余人，并接受两团伪军反正。
与李长江投敌相呼应，日军亦于2月18日由扬州、黄桥、如皋等地出兵，对苏中进行第一次大“扫荡”。
讨李战役后，粟裕命部队立即撤出战场，按预定计划，第一、第二、第三旅各参战部队，以团为单位，分别撤向第三、第二、第四分区农村，进行反“扫荡”，并以主力一部转移至东台以北，打击北犯日军。
日军虽先后占领了海安、东台、泰州三城及其沿线许多集镇，但日军伙同李长江合去盐城的计划被打破了。
讨李战役和反“扫荡”的胜利，沉重打击了叛国投敌的民族败类和日本侵略军，警告了投降派、亲日派；国民党投降政策也被暴露在广大人民面前。
苏中抗战军民受到鼓舞，为深入农村开展根据地建设，创造了有利的条件。
日军集结兵力，先后侵占苏中地区主要城镇后，苏中地区的斗争由反摩擦为主转为反“扫荡”为主。部队在反摩擦作战中。以集中兵力打运动战为主，对于游击战反而生疏了，有的同志有一种模糊观念，认为我们不去刺激敌人，就可以避免敌人的“扫荡”。
在这种形势下，粟裕认为要从战略上转变作战方针，必须首先统一干部思想。
4月10日。角斜旧场，粟裕召开干部大会。
粟裕身穿灰布军装，面带笑容，侃侃而谈：“同志们！敌军目前占领了一些城镇，但是广大乡村仍然在我们手中，广大抗日群众也站在我们这一边。敌占城镇，我占乡村，我们斗争的方式也要由大兵团的运动战转变为开展广泛的游击战。我们要把游击战打得热火朝天，像老百姓过年放鞭炮一样，遍地开花，处处响枪。这样，敌人虽然占领了城镇，无异于自己设下圈套，往自己脖子上套！”
台下的干部听到粟裕这形象的比喻，大声鼓掌叫好。
粟裕也很兴奋，提高了嗓门：“我们面对着敌人统治中心南京和上海，中间仅隔一道长江，同敌人唱‘对台戏’，这下可精彩啦！我们这里打一个胜利，消息是封锁不住的，很快就会传到南京、上海，政治意义太大了。大家要把眼光看得远一点，苏中抗日根据地地处长江下游，将来战略反攻时，敌人从长江逃跑，我们像打渔人一样，在长江口张上一个大渔网，统统把它收罗起来……”
台下的干部一个个笑得合不拢嘴，信心倍增，精神抖擞。
6月下旬，苏德战争爆发。德军战争初期的胜利，大大刺激了日寇的野心。于是日军在华中调集第十五、第十七师团和第十一旅团之各一部，及李长江伪军共一万七千多人，接替第十二混成旅团之全部，于7月20日由东台、兴化、射阳、陈家洋四路气势汹汹而来，再次妄图摧毁新四军军部所在地盐城。
盐城吃紧，华中局和新四军军部致电粟裕等，指示苏中区党委和苏中军区组织百万军民积极作战，以紧密配合盐城保卫战。
粟裕说：“敌人集中兵力去北线扫荡，南线就空虚了。这好比光着屁股等着挨打。我们就狠狠地打他个皮绽肉烂！”
趁敌后方空虚，粟裕命令各旅主力和各分区地方武装四处出击，分别拔除了季家市、天星桥、姚家岱、金沙，石庄等敌伪据点，同时广泛破坏公路、桥梁，造成敌后勤运输的极大困难，前线给养无法保证供应。
粟裕率部在苏中区积极地展开攻势，策应了第三师和盐城的反“扫荡”，保卫了华中局、军部的南大门。日寇痛感苏中区抗日军民的威胁，不得不暂时放弃摧毁我新四军军部的企图，转而南下寻歼苏中主力部队，企图首先控制苏中。
自此，苏中区便又成了华中日寇进攻的重点。苏中地区的斗争形势迅速尖锐化了。
黄海边上，白天太阳暖洋洋，夜晚却遍地白霜，风也变得尖利了。这正是海边十月的天气。
二十几天来，粟裕带领着七团在这里打游击，天天夜里和敌人捉迷藏。
粟裕指挥部队，让一个班在敌人前面走，逗引着敌人在后面追赶，新四军主力便实施有计划地转移。一边转移，一边休整。等敌人发觉了，新四军已瞅准了它的弱点，以神速的行动，集中绝对优势兵力歼灭它较孤立的一路。等敌人的主力赶来增援，新四军又早已无影无踪了。
有时，敌人四下出动，找来找去找不到新四军，到处是空旷的原野、坚壁的村庄。但等到敌人开始松懈，灰溜溜的分成几小股爬回据点时，新四军又找上它较弱的一股，以迅雷不及掩耳之势，一口就吃掉了。真是东打埋伏，西打据点，敌人只好在茫茫的黄海边上疲于奔命，被打得团团转。
10月中旬的一天，粟裕率七团经过一夜的急行军，来到了六甲镇东北方的范公堤边上。白天战士们安营宿丁，睡了一通大觉，又香又甜。当夕阳西下的时候，侦察参谋来报告粟裕：海面上发现敌人的几艘大帆船，还有钢板划子，在急速向范公堤开进；与此同时，六甲镇据点的敌人，集结了三四百名，也有出来骚扰的征兆；西北方向的大同镇，敌人也增加了二百多名……
粟裕一言未发，沉思片刻，断定这是敌人想从水陆三面合围我军。于是马上进行了战斗部署。
范公堤外的海面上，敌人的船只愈驶愈近，六时左右靠岸登陆。刹那间，枪声大作，敌人攻上来了，子弹在空中尖叫着，掷弹筒发射的炮弹在堤里堤外爆炸。
粟裕带领部队凭着坚固的范公堤、向敌人猛烈还击。敌人爬行在海滩上，毫无屏障，一打一个准。等到枪声渐渐稀下去，粟裕登上大堤举起望远镜一望，海滩上日本兵倒下一大片，剩余的日本兵还不死心，正组织再次冲锋。
这时，侦察员又来报：“大同镇、六甲镇的敌人也已出动了。”
根据这一情况，按照预定计划，集中轻重机枪向海滩射击一阵后，粟裕一挥手，“撤！”全团悄悄撤出范公堤，向三门闸方向跑步前进。
海滩上的敌人整理好队形，弯腰翘屁股地刚想往堤埂上冲，就遭到一阵猛烈火力扫射，队伍又乱了，日军静静地蜷伏在海滩上，再也不敢动了。
天黑以后，六甲镇的敌人赶到了范公堤。但堤上空空的，不见粟裕他们的影子，漆黑中只见海滩上面有队伍在蠕动，蜗牛似地向堤上爬，快爬到堤上时，突然向堤上开起火来。六甲镇敌人以为这是新四军故意隐藏在下面，要打他们的埋伏，于是也不甘示弱，“叭贡！”“叭贡！”打了起来。而这时粟裕带领七团，早已跑过三门闸了。
新四军刚过三门闸，还不到二十分钟，大同镇的敌人也悄悄地进入到三门闸南端范公堤的两侧，埋伏下来。他们听到范公堤上激烈的机枪声、手榴弹声，可乐坏了，以为新四军被他们水陆两路部队包围上了，这下再也跑不掉了。他们要在这里等待新四军突围，打一次痛痛快快的伏击。
范公堤上，六甲镇和海滩上的敌人误斗了半个多小时，双方越打越猛，大有不把对方消灭掉谁也不肯停火之势，直到双方都遭到很大伤亡，指挥官怒骂着，一声声威逼士兵向前冲，堤上堤下的敌人才明白过来，又上了粟裕的一次大当。
敌人打得两败俱伤，更加恼火了。整顿队伍，两部合一，沿范公堤向三门闸开去。
大同镇的敌人发现有人向三门闸走来，误以为是新四军退了下来，满心欢喜；早已严阵以待；等这队人马进入伏击圈，所有武器一齐开火，突然发起了冲击。好厉害啊！直打得对方乱作一团，招架不住。日本话乱七八糟地嚷成一片：“唔，新四军，快快的缴枪！”被打的敌人一听，糟了，又被自己人咬了一口，真是打落牙往肚里咽，有苦说不出。
三路敌人死的死，伤的伤，气急败坏，互相指责，漫骂。他们不知道新四军到底在什么地方，又玩出什么把戏？提心吊胆地害怕再遇上更猛烈的伏击，无心再往前赶了，连忙缩进附近的据点三门闸去。粟裕仍不罢休，把七团分成一个个游击组，东游西击地活动，闹得敌人躲在三门闸内一夜也不敢合眼。天明了，各路敌人才抬着死尸，耷拉着脑袋，各自撤回原来的据点。
粟裕领导全区军民开展广泛的游击战争，粉碎了敌人的一次次“扫荡”，同时选择苏中第二分区滨海滩涂地域作为根据地的基本区，同日军进行反复争夺，组织指挥了七次争夺三仓和五次争夺丰利的战斗，仅1941年1月至11月就作战三百三十四次。歼灭日伪军九千余人，俘虏三千八百九十人，挫败了敌人全面伪化苏中的企图。
转眼到了1942年。
日寇连续遭我打击，兵力又不足，为巩固点和面的控制，再次变换手法，加紧修筑公路，加强各据点之联络，提高转运能力，减少各据点守兵，在战术上来取步步为营，稳扎稳筑，推进一段，巩固一段。
敌人的战术变了，粟裕在苏中地区也改变战法，以民兵和广大群众对敌人进行纠缠破坏，主力则选择适当时机乘隙袭击据点，尽一切可能保持和巩固现有的地区。各分区多次进行由地方武装掩护，广大民兵群众参加的全面破击战，使日伪在维护公路和运输过程中受到巨大损失。
在此期间，粟裕率领部队开展了改造地形的伟大群众运动。苏中大部分为水网、半水网地区，相当一部分地区非舟楫不通。敌伪“扫荡”这些地区使用汽轮，每条河流都是他们的水上公路，行动比新四军木船迅速得多，在“敌退我进”情况下，新四军难以摆脱敌人的追击，如果上岸转移，条条河流都成了新四军运动的障碍，加之水田中间的田埂狭窄，沿着田埂转移，往往遭受敌人的火力杀伤。而在“敌退我追”时，木船又赶不上汽轮，难以歼敌。这种情况让粟裕和指战员们伤透了脑筋。
群众的智慧是无究的，他们发明了在河流上构筑明坝、暗坝、交通坝、阻塞坝。新四军的木船吃水浅，船底平，从坝上一拖而过，畅通无阻：敌伪的汽轮却因吃水深，拖不过坝，无法施展威力，若舍汽轮上岸，条条河流又成为他们难以逾越的障碍。
改造地形，使情况颠倒了个，我们由劣势一转为优势。
此外，新四军大力加强了部队水上作战训练，较好地掌握了水网地区打游击战的窍门。
长江出海口的北部，是一块伸向黄海的半岛形平原。这是一块富饶的土地：海边晒盐，河里出鱼，地里产棉花和大米。它的南边，和崇明隔江相望，再向南就是上海了。
自1941年春天，新四军一师在这里正式成立军分区司令部以后，这块土地称为“苏中第四分区”。
1942年12月1日，汪精卫伪国民政府制定了《民国三十二年度上半年清乡工作训令》，将“清乡”重点放在我苏中根据地，并首先选择临江濒海、易于分割封锁、对日伪威胁最大的第四分区，作为苏北第一期“清乡实验区”。
敌人制订的“清乡”计划，分为三个时期三个步骤：第一阶段是所谓“安民时期”，主要是用军事力量，集结重兵，疯狂地进行“扫荡”，妄想用短短两个月的时间，把新四军一师的主力部队歼灭；第二阶段是所谓“训民时期”，打算在清乡区内进行宣传活动，调查户口、编制保甲、编练壮丁；第三阶段计划着手从政治上灌输顺民思想，用奴化教育来麻醉人民，最后达到伪化这一地区的目的，这一阶段称为“新民时期”。这样，大量的棉花、粮食、税收、壮丁，就可以被搜刮来支持他们的“大东亚圣战”了。
为了实现上述阴谋，敌人在四分区投入了大量兵力，从江南太湖地区调来的一个特种师团——小林师团，作为这次“清乡”
的主力。除此以外，敌人还配有伪军田铁夫两个师，五个“清乡”大队，四个保安大队和三个伪警大队，全部兵力达一万五千人以�