国远征军攻取芒市，追歼逃敌的任务就顺利完成了。
二夺取遮放
日军放弃芒市后，利用芒市大河西岸云盘山、云盘寨、旧城、来劳山及芒市大河东岸公路沿线既设工事，扼险据守，企图确保遮放外围。
11月23日拂晓，第88师从北、东、南三面向芒市大河东岸公路日军据点囊左寺发起攻击，打响了肃清遮放外围之敌的战斗。第88师官兵英勇作战，数次冲入敌阵，皆因日军工事坚固，居高临下，未能奏效。入夜，日军进行猛烈的反突击，24日晨才被击退。下午，第88师利用空军和炮兵轰炸的成果，进行彻底肉搏，才占领日军交通壕4道。此时，荣誉第1师、第87师已先后攻占囊左寺日军侧背的甲山、毕家寨、青山，使第88师官兵备受鼓舞，官兵发誓不击破当面之敌，决不移交攻击任务。
从25日起，第88师继续猛攻囊左寺，激战至26口，日军仍然殊死顽抗，经过空军炮兵再次进行破坏性轰炸后，第88师乘势突入日军阵地。日军不断进行反突击，使远征军未能扩大战果。入夜后，第88师由囊左寺两侧实施夜袭，出其不意，一举突破敌阵，日军苦战多日，死伤过半，遂于黑暗中放弃囊左寺，向拱别、尹线方向逃窜。
11月22日，第76师分三路向日军猛戛及白羊山一带阵地发动进攻。战至黄昏，该师第226团占领猛戛东山大部，第224团占领小水井地区。23日，日军集中400多人，反攻东山和小水井，均被击退。24日拂晓，第76师在第9军预备2师的协助下，向日军发起反击。8时许，完全攻占猛戛。预备2师继续攻击白羊山，激战至黄昏，仅占领白羊村及小高地3处。一直到26日，由于日军凭险顽抗，远征军的进攻均无大进展，反复肉搏，攻占了白羊山最高峰和西南6处高地，日军残部退守冷水沟附近。
28日拂晓前，日军300多人分两路同时向预备2师第5团所占领的白羊山山字形高地，第4团占领的界沟西侧高地发动猛烈反扑，守备部队经顽强战斗，死亡殆尽，被迫放弃阵地，退守山麓。次日，预备2师全力反攻，下午迫近白羊山顶，激战至30日拂晓，才完全恢复原来阵地。猛戛白羊山争夺战就此结束。
远征军虽然已夺取大部分芒市大河西岸日军阵地，但要渡河，必须攻占日军红球和云盘寨据点。因此，第53军第130师占领来劳山左侧高地后，向红球，云盘寨发动进攻。11月22日，第130师389团以一部正面牵制红球之敌，而以主力实施包围，下午3时，占领红球。次日晨8时，日军纠集残部百余人反攻，第389团死伤过大，双方形成对峙局面。次日，389团和第116师347团分别向红球山的北南两端发起攻击，日军感到腹背受敌，退守西南高峰。25日，53军军长周福成令130师主力攻击当面之敌，116师第347团和130师390团由德下以南迂回，偷渡芒市大河，切断遮放至畹町的公路。26日，日军已判断出远征军的意图，向116师阵地发起全面攻击。下午4时，执行偷渡任务的390团进抵云盘山南侧。半夜时分误至云盘山顶。与日军发生遭遇战，次日拂晓，占领山顶，继续攻击云盘寨之敌，28日占领该寨。面对红球和来劳山高地之敌的攻击，均无进展。30日，第389团重新占领红球山顶。至此，除来劳山西南高地、老城外，日军所有在芒市大河西岸的据点，都落入了第53军之手。
12月1日，远征军以钳形继续攻击前进，准备歼灭遮放市区及附近之敌。中路第71军88师沿滇缅公路，击破尹线、帕免、遮放附近的日军后，以一部进占遮放新城，主力放在两侧高地，担任警戒。第87师沿芒遮旧道，打败日军的抵抗后，进驻遮放老城。荣誉1师也攻占了鸭子塘、一碗水，左翼第6军预备第200师占领蛮海、允外后，即以一部进逼遮放，主力向下寨、蛮冒追击，因动作稍缓，遮放之敌乘机逃走，未能完成歼灭的任务。右翼第53军第130师，攻占来劳山西南高地、红球南侧高地后，继续跟踪追击。由于从龙陵、芒市、遮放溃退的日军加入畹町守备队，驻印军的作战正在顺利进行，因此远征军方面决定暂停追击，占领阵地，防敌北犯，主力集结于芒遮间地区，进行整休、补充。
各部队遵照集团军指示，一面驱逐当面之敌小部队，一面进入指定位置。第6军200师先遣支队于12月4日占领猛古街。预备第2师于11月占领拱撤、蛮蚌，进至虎尾山北端。于是集团军调整部署，使各军互相呼应。夺取遮放之战，胜利完成。
芒遮之战中、敌军死伤共约1014人。被俘20人。远征军官兵负伤2819人，阵亡1760人＇注：吴致皋：《滇西作战实录》第104页。＇。缴获了大量轻重武器。
第五章滇西远征军的战略反攻
第六节畹町战役
一战役决策
日军在滇西方面经中国远征军多次沉重打击，在缅北方面，又经中国驻印军和盟军不断进攻，已经面临总崩溃的局面。滇西日军逐次退至畹町及孟卯附近，企图作垂死挣扎。日军在畹町北面的马鞍山、大黑山、大尖山、回龙山、畹町东面的蛮棒，缅甸境内的蛮结、衣古山、卡帕那，以及西畹町河北岸，龙川江东岸三角地带，构筑坚固工事。
中国远征军自发动反攻已来，已连续战斗近8个月，必须调整部署，增强战斗力，为确保芒遮，防备日军反攻，于芒遮战役结束后，曾令各部停止追击，转入守势，准备下一阶段的战斗。12月12日，蒋介石致电卫立煌，“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月养日以前占领畹町具报”＇注：日本防卫厅战史室《日本军国主义侵华资料长编》（《大本营陆军部》摘译）下册第1522页。＇。要求远征军速战速决，拿下畹町。12月15日，卫立煌复电蒋介石，认为：（1）自从滇西反攻以来，各部缺编10万多人。腾冲、芒市等战役，官兵伤亡达6万多人，战斗部队每师兵力多则千人，少至数百。根据以往经验，攻占敌军较大战略要点，必须有绝对优势的兵力。畹町及附近之敌为日军第18、53、49等师团各一部，约7000多人。黑山门一带地形险峻，工事牢固，远征军现有兵力，实难操胜筹。（2）会战前所需物资、交通运输、通讯联络无法在指定时间内完成。（3）远征军的胜败，关系抗战前途，不敢以轻率从事。恳即令兵役部补充兵员6万，以完成作战准备，以便与驻印军呼应，一举收复畹町。
12日19日～21日，蒋介石两次密电卫立煌指示因驻印军已克八莫，进迫南坎，远征军应遵前令，即向畹町攻击，早日与驻印军会师，蒋介石答应尽快补充兵员，指令立即报告进攻日期。22日，卫立煌回电，称已部署进攻。于是远征军各部加紧整休和补充，准备攻击畹町。
12月24日，远征军司令部制定攻击畹町计划大纲。规定作战方针是以主力保持于左翼，将敌压迫包围于畹町平坝内歼灭之。指导要领规定：（1）商请空军在攻击前，对畹町附近要点和敌后方联络线进行有效轰炸。（2）派得力政工人员，进行宣传，安抚居民，组织群众，协助物资采购和运输。（3）以歼敌于战场为主，万一敌人逃脱，主力应向西南进攻，将敌歼灭之。12月25日，远征军司令部按照计划大纲，下达攻击命令：（1）12月27日开始向畹町攻击，主力保持于左翼，围敌于畹町。（2）20集团军第53军俟第6军攻占黑山门后，随其主力行动。主力于27日8时开始行动，先占遮勒、景坎，阻止猛卯之敌的增援，而后渡过龙川江，进出南托、弄卡，截断滇缅公路，协助主力军作战。（3）第6军（附重迫击炮营、第5军山炮营、第71军战防炮连）于28日9时，攻击占领大黑山、回龙山、黑山门。（4）第2军与第6军同时攻击黑猛龙、南平梁子，进出畹町及东南地区。（5）第71军为总预备队。至27日，各部均照指令，完成攻击准备。
二扫除畹町外围之敌
12月28日，中国远征军夺取畹町之战打响，各军在炮兵掩护下，攻击前进。当天，第53军130师进至上寨，116师到达遮勒、户弄以北。第6军预备2师5、6团分别攻击虎尾山南端和蛮蚌，起初进展顺利，后来受到回龙山敌人炮兵的猛烈射击和逆袭，难以前进。战至下午5时，相持于虎尾山和蛮蚌森林附近。第200师11时夺取幸帕，乘势占领拱撤南端的几个大村庄。第2军9师第25团自10时，向谢连西南高地攻击，很快占领该地。第27团向罗古、黑猛龙搜索前进，受到70余日军的阻击，激战两小时，毫无进展。第76师29日占领猛古街西南，并进至其西北高地。同时第53军130师夺取了景坎，第116师也先后占领蛮信、户三、遮勒等地。
畹町战役初战胜利以后，日军组织兵力进行反击。12月30日7时，日军100多人，附重机枪4挺，进犯116师347团景坎阵地，激战4小时，方被击退。日军200多人向蛮蚌南侧及虎尾山预备2师阵地发动袭击，被击退后，预备2师乘势攻占虎尾山南端高地日军堡垒5个。第2军9师继续向谢连西南、黑猛龙、罗古攻击，日军在黑猛龙以西高地，拼死抵抗，虽经反复冲杀，未能奏效。9师官兵乘我空军第二次轰炸之际，再次冲锋，因相距过近，气象条件不好，炸弹误落入我冲锋位置，官兵死伤30多人，攻击受挫。预备2师第5团攻击蛮蚌，激战至下午1时，因伤亡过大，未能奏功。第6团利用炮击的成果，一举突入虎尾山南端敌铁丝网内。晚上，发动夜袭，将蛮蚌完全占领。
12月31日，第9师在空军掩护下，迫近黑猛龙西端阵地，但因空军投弹偏差，又误伤10余人。1945年1月1日，53军116师攻占户闷，残敌逃向猛卯。第9师继续攻击，拂晓才完全占领黑猛龙。然后，第9师以一部策应第76师的战斗，另一部扫荡黑猛龙丛林中的残敌，第76师经过3小时激战。攻取了雷中山最高点敌军阵地，敌军虽然三次增援，都被击退。为了迅速攻占畹町，远征军司令部电令第71军第87师接替第2军黑猛龙和南平梁子附近阵地的守备，暂归第2军指挥，同时指示第2师以全力攻击占领畹町及其西南地区。
1月1日至3日，远征军又夺取了敌军外围重要据点大黑山大尖山。
1月2日，第6军预备2师主力乘着清晨的浓雾向大黑山搜索前进。午后3时，到达山顶附近，与敌发生激战，5时占领山顶。第200师一部攻占大尖山后，派第600团向回龙山进行全力搜索，第2军接受指令后，立即督率所部，向畹町攻击前进。其第9师于上午10时攻占粟粟寨后，以预备队扩大战果。1月3日，第200师第25团攻占该寨西北约1000公尺高地。第27团沿黑猛龙、畹町大道，向畹町东南约10里的拱挂之敌发起攻击。下午1时，占领该地，4时进至畹町坝边，准备入夜以后，进行偷袭。
预备第2师虽然攻占大黑山山顶，但退守该山南侧日军在援兵帮助下，不断向第4团阵地反扑。到半夜，日军又增援500多人，与潜伏在该师后方森林中的残敌一道，四面围攻，第4团伤亡过大，不得不放弃大黑山顶阵地。3日下午，第4、5团在炮兵和空军的掩护下，激战至黄昏，重新占领大黑山山顶。
1月4日至8日，远征军各部继续扩大战果，先后占领冈垒、猛卯、大青山等要地，为夺取畹町奠定了基础。
1月4日，第53军各部利用拂晓前夜暗行动，第130师于中午占领冈垒。第116师击退遮南、城子街附近之敌后，于下午4时占领猛卯城，当天晚上，进至猛卯南龙川江北岸，及猛卯西之西村、过六、弄填各附近。第6军预备2师的攻击受到敌军的顽强阻击，一直与敌对峙于滇缅公路945公里处。第2军第9师，进行夜袭，清晨进至蛮棒、蛮结、澡堂坝附近，此后日军从拱外等地，攻击第9师侧翼。为了巩固战果，第9师就在原地加强攻事，作攻击畹町的准备。第76师228团攻击离畹町4里的拱尾寨，5次冲锋均未成功。
1月5日中午，116师主力强渡龙川江，乘势占领大青山，敌军增援400多人，双方展开了激烈的争夺战。预备2师继续攻击大黑山南侧之敌，终因敌据险顽抗，未有进展。战斗最为激烈的是第9师，在回龙山5次攻进敌人的鹿砦内，都被敌增援部队击退。
1月6日，第53军正面之敌同由南坎前来增援的敌兵，共约400多人，向第116师348团大青山阵地发动猛烈反扑，直至黄昏，双方仍处于拉锯战中。次日，南坎方面的援军，增至近700人，在炮火掩护下，向大青山阵地发起了7次猛攻，由于远征军将士上下一心，使日军的企图未能得逞。当天，各处敌军均向远征军发起反攻，双方呈胶着状态。1月8日，日军发动全线反攻，远征军也发动了全线进攻，日军不能抵敌，被迫退向南坎、畹町。
三攻占畹町
远征军各部虽然已扫除了畹町外围之敌，击退了敌军的多次反攻，迫使日军退守畹町，但未能一鼓作气拿下畹町。为了迅速夺取畹町，与中国驻印军和盟军会师，第11集团军电令第6军200师回龙山附近阵地，继续攻击回龙山之敌。
从1月9日到17日，中国远征军先后攻占了回龙山和畹町老街等地，为夺取畹町新街创造了条件。
第71军接替了回龙山防务后，即令第88师于12时利用空军轰炸的成果，在炮火掩护下，向对峙之敌发起了猛烈攻击，惨烈空前。第200师也协同攻击大尖山，激战至下午5时，敌军虽然3次增援，都被击退，完全占领大尖山。
第2军第9师乘右翼友军攻击回龙山，也向当面之敌发起了攻击，1月11日，第6军预备第2师乘空中轰炸与炮击的效果，一举攻占大黑山最高峰，并乘胜攻击牛角山及金瓜山。第200师于9时30分以第589、599团同时攻击大尖山和蛮迫冷山西南高地，激战至下午4时，占领高地5处。第71军第88师于昨天占领回龙山后，今天又攻占了回龙山西南高地两处。
1月12日，日军开始组织反攻。第53军方面，日军向第116师大青山阵地发动反扑，未能得逞。第6军方面，日军不时由黑山门炮击预备2师大黑山及戛冲阵地，并多次偷袭第200师蛮迫冷山阵地。第71军方面，日军小分队夜袭第88师回龙山阵地，进行了激烈的夜战。该师第264团团长戴海容带伤督战，才将日军击退。12日正午，第200师262团分两路进攻日军据点大桠口，第2军第9师攻占了步息和蛮结梁子。
1月13日，第6军预备2师由大黑山向墨山门再次发动攻击，战至黄昏，仍处于相持状态。第71军88师攻占了回龙山西南的石营盘和鸡蛋坡。划归第2军指挥的第87师也攻占了要地蛮冈坡。1月14日，远征军各部稳扎稳打，逐渐逼近畹町，日军为了阻止远征军的攻势，以攻为守，挽回败局，发动了全线反攻。但中国远征军连战皆捷，已经进入缅甸境内，士气特别旺盛，将日军的反攻一一击退。
中国远征军第11集团军鉴于敌军连日反攻失败，力量受到极大的削弱，已出现了总崩溃的局面，为了迅速攻占畹町，调整部署，电令：（1）第53军以一部固守猛卯以西、龙川江北岸现阵地，主力驱逐大青山当面之敌，相机进出南托、龙卡间地区，截断滇缅公路。（2）第6军暂固守现阵地，阻敌北窜。在第71军攻击开始时，以一团兵力掩护其右侧背安全。（3）第71军步附重迫击炮第3营，向信结、蛮棒、蛮令及畹町攻击而占领之。（4）第36师接替第88师回龙山阵地守备，暂归第71军指挥。（5）第2军，附第87师及53军山炮营，攻击并占领畹町老街、南虎、九谷。（6）炮兵第10团协助第71军战斗。
1月16日，各部调整部署后，第53军116师向指定地点前进，为敌军阻止，其第347、348两团进展甚微，但第346团