魏地长老及各诸侯领袖都鼓励周市自立，但周市终能坚持已见，并主动向陈胜要求放回魏咎，经历连续五次陈请，陈胜感其义气，最后才答应送魏咎回魏地出任魏王，周市也出任新建立的魏国之宰相。
抗秦英雄穷途末路
在各地诸侯纷纷恢复之际，章邯再度展开进击。
他的首要对象，仍设定在陈胜的军团。
由于初期过分顺利，陈胜的地盘和兵员扩增了不少，却也暴露了陈胜不善于指挥及领导的弊病。
他最为倚重的军事统帅周文虽能乘势攻入函谷关内，但一碰上章邯的骊山众军团便被击得溃败，充分显现这支非正规的杂牌军团作战力脆弱。
周文甚至根本无法节制败军，只好一口气逃到河南的曹阳，才勉强稳住阵脚。他重行配置防线，总算守住了两个多月，章邯虽也曾派出先锋部队前来干扰，但均为周文军挡住。
章邯不得已，亲率主力前往攻击，周文信心已失，料不能守，乃主动再撤向渑池。章邯见周文不战而逃，立刻率队急追10余日。撤退中的张楚军为章邯追及，立刻展开猛烈攻击，张楚军溃散，周文在绝望中自刎而死，残军全部投降。
陈胜的主力部队，意外遭到迅速的歼灭。
屋漏偏逢连夜雨，另一股主力也在内斗中实力大灭。
和陈胜共同创业的吴广，在军队中声望一向比陈胜受人欢迎，虽然吴广表现得忠诚恭谨，但好猜疑的陈胜却愈形不安。
吴广奉命率主力部队攻击谷仓荥阳时，陈胜特别派亲信大将田臧暗中随军监视吴广。荥阳守将为秦王朝宰相李斯之子李由，颇富谋略及责任心，加上吴广缺乏指挥大军经验，虽兵力拥有绝对优势，但在李由坚守不战下仍束手无策。
等到张楚王主力部队周文军团溃散后，陈胜及张楚军嫡系将领人心惶惶。而吴广拥重兵又毫无绩效，万一章邯再率军袭击，恐怕吴广军团也非溃散不可。因此陈胜有意收回吴广兵权以自保。
其实，接到周文兵败消息时，吴广的将领们便也吓坏了。面对少数城兵，吴广都显得无能对付，万一章邯内外夹击，那非遭到毁灭不可。
田臧在陈胜的暗示下，乘机鼓动部将道：
“周文的主力部队已被攻溃，秦军早晚会到这里来。我们在此久围荥阳城不下，秦军攻到，内外夹击，我军必会大败。不如先保留少数兵力守荥阳，大军主动向秦军挑战，至少不会坐以待毙，并可获得攻击的先机。可惜假王（吴广）恃权而骄，又没有指挥作战能力，不足以和他计事，如果不杀了他，此事恐怕会失败。”
田臧乃假传陈胜军令，突击吴广大本营，诛杀了吴广，并将其首级派人献给陈胜。陈胜却也表示默许，并派使赐封田臧为楚令尹，以为上将，代替吴广领军，即日准备迎击章邯。
田臧派李归等留下来继续包围荥阳，自率大军北上，在西北方的敖仓和章邯前来的援军进行野战。
章邯由情报中得知荥阳围军阵前易帅，立刻亲率先锋兵团疾驶南下，正逢田臧军进至敖仓，张楚军阵势尚未排好，章邯便发动猛攻。结果田臧措手不及，大本营遭到击溃，田臧本人被刺杀在营帐内，张楚军人数虽较多，但群龙无首，立刻到处溃散。
章邯一不作二不休，领战胜之军团，毫不休息便直接向荥阳城外的少数包围军团展开攻击。李归等心慌意乱，仓皇应战，立刻遭到击溃，李归及部将全部殉职，荥阳围城也获得解围。
这时陈胜仍守在陈城不敢动，是进是退似乎已失去分寸。在陈城北方，尚有两股反秦的小势力，其一是阳城人邓说起兵于郯县，另一股为铚人伍逢居兵于许城。
章邯立刻派部将攻击邓说，自己率军攻打伍逢，两人料不能敌，乃主动率军退至陈城，归附陈胜。想不到力量已日趋衰颓的陈胜，竟贪图这两股小势力，便找借口擒杀邓说，伍逢害怕，立刻交出兵权，陈胜便进而合并了不少半独立的小军团。
六个月的反秦君王梦
其实，陈胜在攻占陈城、自封张楚王之时，由于势力膨胀迅速，早已显出他缺乏领袖能力的弱点。
归附的人愈多，便必须供应愈多人的生活必需品，并安排他们的工作。陈胜似乎缺乏这个气魄，他为愈来愈大的压力而焦躁不安。
尤其是对谷仓荥阳的攻击不利，使现有粮食出现不足危机。陈胜束手无策，开始出现不择手段的自保行为，个性变得暴躁、小气、缺乏远见，早失掉了当年首倡反秦的气魄。
加上生活程度改善太多，过于优裕的享受，腐蚀了创业的雄心，使他愈形无法忍受危险和苦痛。
陈胜自立为张楚王数个月后，有不少早年和他同为佃农的友人到陈城来，直接上宫殿表示要见陈胜。守门人严拒纳之，并将之逮捕，友人一再表示自己和陈胜的老友关系，虽被释放，但仍被赶了出来。
友人不甘心，乃在府邸外等待陈胜。数日后，陈胜外出巡视，友人立刻遮道呼之，直呼其名“陈涉”。陈胜惊视之，故人也，便召见之，并载之入宫殿中。
友人见王宫之华丽，不禁表示：
“陈涉呀，您今天称王，这地方太华丽了，真教人羡慕呀！”
友人出入王宫次数多了，和官员混熟了，便不忌讳地谈起了陈胜年轻时最不愿为人所知的心酸事。
左右亲近立刻向陈胜警告：
“您的友人愚钝无知，胡乱说话，为了吾王威严，饶他不得。”
盛怒下的陈胜，下令斩杀该友人。
陈胜的老友见之，皆寒心，纷纷暗中离去，使原来的主要班底，瞬间丧失大半。
从此以后，留在陈胜身旁的亲信，都只剩下严苛虐待部局、喜欢察察为明的“拍马屁”大将。其中，朱房宫居中正，胡武为司过，由中央主控驻在各地的部将，有不遵守王令者＇奇/书/网…整。理'…提=。供＇，立刻击而罪之。诸将由是逐渐离心，只有陈胜及少数亲信还自以为威信已立，犹洋洋得意着。
陈人秦嘉和符离人朱鸡石等起兵围攻东海郡守的郯城，也曾邀请陈胜出兵协助，陈胜便派遣武平君畔为将军，统辖管理郯城附近的义军。等到陈胜势衰，秦嘉等人不愿再受其节制，乃自立为大司马，并假借陈胜命令，突击杀害武平君，从此又成为独立的“实体”。
像这样的事件多起，陈胜原本松散的组织立刻呈崩溃之势，阵营中只剩下陈城附近的亲属部队，甚至有不少原属嫡系军团也都宣告独立。
另方面，为强化章邯讨贼的“骊山众”军团，秦王朝中央政府乃加派长史司马欣和董翳率自局军团协助章邯，以加速讨贼之功。
二世2年9月，章邯发动总攻击，目标指向陈胜的大本营陈城。
众叛亲离，陈胜溃亡
陈胜发令要求各地军团紧急勤主，却毫无反应。惊慌下，陈胜只好率领少数直属军团逃离陈城转往汝阴。
章邯乘势迫击，再破柱国房君的军团，房君战死。陈城西面的防御将领张贺军团奋力阻挡秦军，双方进行小型会战，陈胜并前往亲自监军；不幸又遭击溃，张贺战死，陈胜落荒而逃。
汝阴守不住了，陈胜一口气逃到下城父（今安徽省）。
当时兵粮全无，将士全在挨饿中，不能提供饱腹的陈胜，已丧失了当领袖的资格。
大本营外围挤满了要求粮食的散兵游勇，甚至不少部将也领头抗命，陈胜躲在营帐中不敢出来，连护卫的贴身部队也呈现不稳现象。
“干脆杀掉陈胜，投降秦军吧！”
哗变气氛愈来愈浓，陈胜恐慌，急忙叫马车准备逃逸。想不到一向为陈胜驾马车的庄贾乘势冲人，拔出利刃直刺陈胜腹部，陈胜大声呼号。哗变将士一举冲入，庄贾斩下陈胜首级，率领少数人马，向秦军投降去了。
陈胜的残余部队也因而溃散。
张楚王国寿命仅仅6个多月。
不过陈胜的心腹大将吕臣，当时正镇守汝南地区，接到恶耗，乃在新阳城举事，全军戴青帽，号称“仓头军”，成员均为陈胜嫡系的楚国人，他们矢志接续陈胜遗志，并立刻攻击陈城。
章邯为了迅速平息各地叛军，乃下令庄贾的降军守陈城，自己则和司马欣、董翳继续分头向东南和东北进军。
不久吕臣的仓头军很快攻破陈城，斩杀庄贾，为陈胜复仇，并在陈城建立楚国。
陈胜被杀时，仍有不少部属以他为抗秦第一人，嘉其义勇，便将身躯葬于砀地。
刘邦在成功后，曾到过砀地，以陈胜起义为抗秦首功，因此参拜其坟以王侯之礼，并置30户人家于其坟旁，负责祭把清扫。到司马迁修《史记》时，这个传统祭典犹在，因而司马迁也将陈胜编入与“王侯”同等的世家中。
陈胜死后，黄河流域间的抗秦义军，纷纷遭到致命的打击。
铚地人宋留曾奉陈胜命令经略武关，占领了南阳地区。他在接获陈胜死讯后，立刻撤出南阳，但仍在武关为秦军追及，兵溃。结果宋留向章邯投降，被送往咸阳，仍遭到车裂之刑。
赵国这时也发生变化。赵国的李良军团，奉赵王动臣之令经略常山，颇有成绩，赵王乃令之继续向西北推进，攻击太原地区。当他攻至石邑时，由于秦军坚守井陉，不得前进，乃决心亲自返回赵国京城邯郸，要求增援。
李良至邯郸时，正逢赵王之姊饮宴而归，车队百余骑，阵容庞大，李良以为是赵王武臣，乃下马跪道旁请安。赵王之姊因酒醉，未察明是军团将领，竟也令人答礼。李发现是王姊而非赵王，对自己的行为深为羞愧，更以王姊失礼怀恨在心。
适逢秦国井陉守将假2世皇帝胡亥之名以招降李良，李良颇为心动。
李良部属怂恿举兵叛赵，李良乃乘势追杀赵王之姊，更一不作二不休举兵攻入邯郸。赵国守卫以为是自己人，轻易放过，李良乃攻入王宫，武臣毫无准备，竟遭杀害，负责保护皇宫的邵骚也因而殉难。
陈余和张耳接获宫中亲信急报，判断事不可为，乃在仓促中率领少数亲信逃离邯郸，赵国遂为李良所控制。
陈胜死后不久，陈余和张耳乃统合散居各地的赵国部队反攻邯郸，李良不能敌，便西向举军投降章邯。
为了再建赵国，张耳和陈余商议，认为不应再以外来人为君王，而应设法恢复统一前的赵王室，乃派人在赵国民间找寻原赵王室后代，不久便找到一名叫赵歇的后裔。由于邯郸地区仍不稳定，张耳及陈余乃在信都，拥立赵歇续任为赵王。
秦嘉也在陈胜死后，结合东阳县人甯君，共立景驹为楚王，准备引大军至方与，与已进击到定陶地区的秦军对抗。
群雄苗起，抗秦争胜
为了强化己方声势，秦嘉特派遣使臣公孙庆，到齐国说服齐王共同出兵。
但齐王由但以陈胜已战败，诸侯中以齐国声望最高、实力最强，楚国要另立新王，理应获得齐国之同意才是。
公孙庆闻言大怒，抗议道：
“齐国立王时，也不曾得楚国同意，为何楚国立王需征询齐国王？何况天下皆知楚国最早起义抗秦，理当为天下义军之首。”
田儋也大怒，下令斩杀公孙庆，齐、楚关系从此决裂。
章邯见陈城得而复失，乃分出部分兵力，由左右两路分别攻击陈城。吕臣不能敌，乃弃城南下。当他退至长江北岸的鄱阳县时，结识了当地的盗贼头子黥布。在黥布的支持下，吕臣再度挥军北上，和秦军的左右校尉决战于青波，获得全胜。于是陈城复得，仍为楚国之根据地。
黥布原名英布，庐江六城人。年轻时有相士看到他凶猛而豪爽，便替他算命，预测他将因犯法而遭到黥刑（在脸上刺青的墨刑），但经过这个劫难后，他将更可能成名，并且会被封为王，前途不可限量。
英布因而对自己这种“命中注定”非常得意，后来他果然犯重罪而遭到黥刑，并发派到骊山陵的劳役营中。
在劳役营内的英布却一点也不气馁，反而不断安慰并鼓励一同受刑的劳工。由于他个性积极、豪爽，肯为别人牺牲，不久便成了劳役中罪犯的老大，大家都尊称他为“黥布”，这个绰号也逐渐代替了他的本名。因此在数万名“骊山众”里，黥布的大名无人不知晓。
名气大了，从属增多，黥布和几名较强壮的伙伴便在大家的协助下，逃出骊山陵的劳役营，相偕在长江岸边干起水盗的生意，并曾有“鄱阳盗王”之尊称。
黥布虽平民出身，但体形雄伟，粗壮有力，加上性格豪放，颇富谋略，也是天生的领袖人才。鄱阳县令吴芮虽为朝廷命官，但一向关心民间疾苦，擅长交结地方领袖及江湖豪杰，素有“番君”之称。黥布素景仰其名，乃率徒众数千人投奔之。吴芮欣赏黥布人才，特将女儿下嫁他，并支援其人马，北上袭击秦军，也成为一支独立的义军部队。
陈胜死后，楚王景驹声名日高，在丰县起义的刘邦也率众前往归附。
刘邦在沛郡起兵后，便率萧何等亲信，四处寻找粮食，以维持军团的长期生存。他将丰邑交由同乡人雍齿固守，雍齿从小和刘邦便颇熟识，他的身分地位更高于刘邦，因而实在无法甘心在这位“刘季”手中讨生活。正好魏将同市率军南下经略沛郡及丰县地方，雍齿便乘机举兵降魏。刘邦闻之大惊，立刻带军反攻，但雍齿闭城坚守，刘邦不能入，成了没有根据地的流浪部队。
听说楚王景驹正在招兵买马，刘邦也率队前往，途中偶遇韩国贵族后裔张良率数百少年欲投奔景驹。张良和刘邦谈得很投机，便将自己的人马全交给刘邦统领，自己也以客卿的身分留在刘邦阵营内。
企划高手，胆大张良
张良字子房，是战国七雄中韩国的贵族。其祖父张开地曾当过韩昭侯、韩宣惠王及韩襄哀王的宰相，其父张平则当过韩相里王及韩悼惠王的宰相。韩悼惠王23年，张平去世，死后20年，韩国便为秦国所灭。
张平去世时，张良年纪太小，所以并未在朝廷为官，成年时，韩国政治已陷入大乱，名存实亡，所以张良也一直没有机会为国效劳。
《史记》上特别描写，依张良之个性和日后建立的功业，司马迁原本“以为其人计魁梧奇伟，至见其图，状貌如归人好女”，而深感真是不可以貌取人。
也就是说张良个性豪放，胆大心细，深富谋略，如同一般印象中的“伟男子”，但直到见其画像，却意外长得娇小俊美，如同楚楚可怜的“小美女”，让司马迁都大感不解。
不过张良胆量奇大，个性冲动，敢作敢为。韩国被秦灭亡时，张良已掌有家中大权，光是家僮就有300余人，但他却凭其义气，发誓为韩国报仇。他策划擒贼先擒王，打算直接暗杀最高统帅的秦始皇。
这个计划不但大胆，而且非常困难。张良乃散尽家财，征求艺高人胆大的勇士。这时候，他的弟弟却病死了，但张良全心投入刺杀工作，无暇颇及悲伤，甚至没有时间准备丧仪，只草草埋葬而已。
为了阴谋不至于泄露，张良寻找助力的方向指向东方，一路远达资讯较发达的齐地，但仍一无所获。经由别人辗转推荐，他得知东夷地区（约今韩国新罗北地）有位部落酋长——仓海君，专门传授各种奇特武功，手下高手如云。于是不辞劳苦及路途遥远，只身前往求见。
仓海君深为其诚意所感动，便推荐一个超级大力士给张良。这位力士不但身材雄伟，而且擅长操纵120斤重铁椎，能在远距离飞击任何目标。这对刺杀警卫重重的秦始皇而言，是最合适的方法了。
这件任务不论是成是败，要在事后能得活命的机会不大。但东夷人讲求义气相投，大力士非常喜欢张良的大胆和率性，加上又有酋长的交代，想必张良也用了不�
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