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就在中原诸侯国之间狼烟四起，相互攻伐，强秦逐渐蚕食山东六国的十几年间，匈奴人由弱到强，由强到大，形成了一股强大的攻击力量。也就在这个期间，头曼单于曾亲率几十万人众，多次南侵，并一举攻占了河套地区。他们不仅破坏当地经济，还将大批男女掳去充做奴隶。在这种情形下，秦始皇不得不派出大将蒙恬率军30万北伐匈奴，夺取河南地，并在黄河以东、阴山以南地区设置34个县，后再置九原郡，同时在黄河一段地区依河筑塞，利用地形地势，连接战国时秦、赵、燕三国的旧长城，筑起一条西起临挑、东至辽东的万里长城，以抵御匈奴的攻击，保护北方的农业区域。
越族是中国境内一个少数民族，据史书记载，越族的祖先可能是华夏族、（史记·越王勾践世家》中曾有“越王勾践，其先禹之苗裔，而夏后帝少康之庶子也，封于会稽，以奉守禹之祀”的记载。春秋战国之际，著名的越王勾践打败吴王夫差后，曾“致贡于周，周元王使人赐勾践昨，命为伯”。从此句可见，勾践自认与周的关系是“君臣”的关系。战国早期，楚悼王用昊起曾一度“南平百越”，而到了战国晚期，楚威王打败越王无疆后，越族开始“服朝于楚”，成为楚国的一部分。到公元前223年，秦国军队灭楚后，于第二年由大将王剪率军继续南进，夺取了越地一部分，建立了会稽郡。当秦王朝建立后，越人主要分布在今广东、广西、云南、福建一带。由于越人没有形成国家，只有部落或部落联盟，且族类甚多，故中原人习惯上把他们统称为百越。将百越中居住在今广东、广西一带的越族称为南越和西皿，福建一带的称闽越。南越以番禺（今广州）为活动中心，西甄以广西贵县为活动中心。由于两广地区位于南岭山脉之南，又称岭南。越人的主要特点是断发文身，错臂左枉，部落之间好相攻击，多为穴居，从事渔业和简单的农业生产，整体处于尚未开化的野蛮状态。
就越人和匈奴比较而言，越族对中原的威胁要小一些，其主要原因是，越族多习水战，不喜陆战，加之居住地区与中原之间又有大庚、骑田、都庞、萌诸、越城等险峻的五岭阻隔，即使对中原用兵也没有匈奴那样便捷和迅速，所以在短时间内不会对中原造成太大的威胁。另外，岭南越族虽然人数众多，但农业经济不发达，多数尚处于刀耕火种的原始状态，没有充足的物质条件作为用兵和大规模战争的补给。而且越人分为众多部落，分居于中国南部纵横几千里的山岭丛林之中，缺乏统一的领导，在军事上没有形成一个核心力量，部落之间又不断地相互征伐，近似一盘散沙，难以形成强劲的一致对外的政治、军事同盟。这一切都决定了其威胁力要远远小于北方的匈奴。
尽管越人因上述地理环境、经济、生活方式等局限，在政治、军事上对中原的威胁远小于匈奴，但越族毕竟是一个具有共同宗教信仰的庞大群体，且历史悠久，在长期的相互攻伐和对外战争中积累了丰富的经验，并渐渐形成了勇猛无畏的作战传统。在春秋、战国之际，越人曾多次与中原诸国交战，使中原诸国吃了不少苦头。
这样一个人口众多的民族，势必对刚刚建立的秦王朝具有相当大的威胁力。这种威胁力，对雄心勃勃、意气风发的铁血人物秦始皇以及整个秦帝国而’言都是无法避而不见的，要想保持帝国的强大和牢固，就必须对外来的威胁力量进行打击。
于是，秦帝国对岭南越人的征伐也就不可避免地发生了。
关于这场战争的经过，史书《淮南子·人间训》曾作了这样的描述：
秦皇挟录图，见其传日：“亡秦者，胡也。”因发卒五十万，使蒙公、杨翁子将，筑修城，西属流沙，北击辽水，东结朝鲜，中国内郡挽车而晌之。又……使尉屠唯发卒五十万为五军：一军塞谭城之领，一军守九疑之塞，一军处番禺之都，一军守南野之界，一军结余干之水。三年不解甲弛弩。使监禄无以转晌，又以卒凿渠而通粮道，以与越人战。杀西呕君译吁宋，而越人皆入丛薄中，与禽兽处，莫肯为秦虏。相置莱骏以为将，而夜攻秦人，大破之，杀尉屠唯，伏尸流血数十万，乃发迪戍以备之。
从以上寥寥数语中，可以看出战争的酷烈程度以及秦军攻伐的艰难。这场战争最终于公元前214年结束，著名的史书（史记》、《汉书》都曾作了明确的记载。但这场战争开始于何年何月，不只是成书较早的《淮南子·人间训》没有记载，即使以后成书的《史记》、《汉书》也未作补充说明。于是，继《史记》、（汉书》之后的中外学者围绕秦平岭南到底始于何时的问题，展开了无休止的论争，并渐渐形成’了四种不同的说法。
第一种说法认为，这场战争开始于秦王赢政二十五年（公元前222年）。持这种说法的代表人物是清代史学家仇池石，他在其编著的《羊城古钞》一书中认为：“始皇二十五年，遣王剪南征百粤，略定陆梁地，以为南海、桂林、象郡。”由此仇池石认为秦统一岭南的战争是从公元前222年开始，于此年结束并设岭南三郡的。
第二种说法认为开始于秦始皇二十六年（公元前221年），持此种说法的主要代表人物是明代人郭辈和法国人鄂卢梭，其中郭辈明确地把秦设南海等三郡的时间定于公元前221年。鄂卢梭则根据《淮南子4人间训》中有关秦派出5O万大军的说法，认为：“似乎《淮南子》所言之役，应在公元前221年。”
第三种说法认为开始于秦始皇二十八年（公元前219年），广东学者余天炽即持此说。
第四种说法认为开始于秦始皇二十九年（公元前218年），越南史学家陶维英即持此说。他在其所著的名著《越南古代史》一书中，明确表示“秦朝发兵应在公元前218年”。
以上四种说法，其时间跨度从公元前222年到公元前2I8年，这些说法虽然各有各的论据和理由，但又有不尽完善和推理的成分。按照史学家、考古学家张荣芳、黄淼章的推断和论证，以上四种说法，前三种离历史史实较远，只有越南史学家陶维英提出的第四种，也就是公元前218年一说比较符合史实，其主要理由是：
据《淮南子·人间训》所说的秦军“三年不解甲弛弩”这段记载，联想到平定岭南为公元前214年这一明确记载，那么由公元前214年上推3年则为公元前217年。就在这一年，《史记，秦始皇本纪》明确记为“无事”，故此，秦发动战争之年就只能是公元前218年了。
当然，这个推断和结论也有不少学者提出质疑和相反的意见，有的学者仍固执地认为秦平岭南的战争最迟不超过秦始皇二十八年（公元前219年）。主要理由是，这一年秦始皇曾东巡并在琅邪台的刻石中列举其疆域有“南尽北户”，这个“北户”即“北向户”，秦时泛指五岭以南地区。如果此时秦军没有开赴岭南，秦始皇为何要把岭南当做秦朝的版图而论定？从《史记》记载看，这次秦始皇的东巡，足迹曾到达了衡山，这个衡山离五岭山脉不远，应与岭南战争有关。以上观点遭到了历史学家何清谷等人的反对。尽管《史记·秦始皇本纪》中有公元前221年“东至海暨朝鲜，西至临挑、羌中，南至北向户，北据河为塞，并阴山至辽东”的记载，于是便有人认为这是官方文告，并根据“南至北向户”这一提法断定此年秦军已到岭南。何先生认为以上记述不像政府文告，而是司马迁概括的秦王朝后期的疆域，如文中“北据河为塞”，显然是公元前214年蒙恬北逐匈奴后秦的北疆，因而不能据此确定秦进军岭南的时间。
不管以上的推断和论证谁是谁非，秦始皇在荡平六国并建立起强大的秦王朝不久，即派出大军攻伐岭南则是事实。在这场战争中，秦军的总指挥官屠维指挥五路大军，分别从五个方向扑向岭南。I1从文献记载看，五路大军中的一、二路是用来对付越族中的一支—西贩族的。第一路塞谭城之岭。据专家考证，这里说的谭城之岭就是如今的越城岭，蜿蜒于广西东北部和湖南边境，向南沿湘桂走廊可达西威族地区。第二路守九疑之塞。九疑山在今湖南宁远县南，由此向西南，越都庞岭进人广西，再沿贺江而南亦可与西哑人接触。从历史记载来看，“塞”和“守”并非进攻之意，可能由于西贩族人的强悍与分散，秦军不敢贸然行动，只好暂时采取防守战略，当众多的秦军在南越战场上大显身手时，这两路大军才以进攻的姿态沿上述两条路线向西贩人的聚集区推进。与第一、第二路军不同的是，第三、第四路秦军好像一开始就以进攻的姿态出现在南越战场上，尤其是“处番禺之都”的秦军。在老将任嚣的指挥下，他月l＇以赣江上游作为前进基地，越过梅岭后，便在横浦（今南雄县城附近）暂时驻扎下来，伐木造船，然后到今夭的曲江、英德、清远，逐站筑城以确保队伍能稳步前进，最后抵达海边的番禺。
任嚣所率领的这支部队是几路大军中最为神速的一支，到达番禺后，任嚣便选择适当的地方，建立起一座小城，后来人们便称它为任嚣城，这座城是秦南海郡的郡城—番禺城，也就是最早的广州城。第四路军守南野，这里所说的南野是指今天江西境内的赣江上游，具体位置当在今南康县南大庚岭北部一带。这个地区在军事上占有十分重要的位置，它不仅是闽越人与岭南越族相互联系的岭口要冲，而且还与闽越北部的会稽郡紧紧相连，一旦驻军把守，对进攻闽越族十分有利。驻守在此处的秦军，实际上是接济南下番禺的后续部队。第五路秦军“结余干之水”。余干，今江西北部的余干县，余干之水指自都阳湖流出的余干水系，而余干水系是闽越人到达江淮的通道，此地虽距岭南较远，但地理位置亦相当重要。史学家顾祖禹认为：“越人欲为变，必先由余干界中积食粮乃人，伐材治船，盖其地当闽越襟领也。且北距大江，西隔重湘，兵争出人，常为孔道。”故此，只要秦军占领了此地，在军事战略上就完全打破了闽越人北人江淮的可能性。
但由于闽越之地“僻处海隅，偏浅迫隘”，既无城郭，也无村落，不仅没有什么险要之处可资凭依，甚至连人行的道路也没有，只有偶尔在河谷盆地里碰到越人聚居的山洞和稀疏的人烟，因而形成了“用以争雄天下，则申兵槟粮，不足供也；用以固守一隅，则山川间阻，不足恃也”的渗淡局面，这个局面在秦军先进的战术、精良的武器、密集的兵力的强大攻击下，更加支离破碎，残缺不全。以闽越王无诸所匆匆组织起来的越人反抗力量很快被击溃，秦军顺利地占领了闽越之地，同年，秦王朝在闽越之地设置了闽中郡。
秦军虽以凌厉之势攻占了南越大部分地区，但是尚未开发的岭南地势复杂，地广人稀，有限的秦军在此难于立足，常常遭到越人的暗中攻击。恃别是第一和第二路军，在进攻西贩人的过程中，遇到了顽强的抵抗，以屠唯为首的一些秦军将领，在攻占西瓯族的过程中，被短暂的胜利冲昏了头脑，变得狂妄自大、目空一切，在这种思维方式的指导下，采取了一系列错误的政策。他们在‘片领地区，对被击溃的西瓯人不采取安抚政策，而是急于施行中原“暴秦”的那一套残酷无情的法令，对被征服的越人采取了重压和歧视的态度。尤其让西瓯人难以容忍的是，秦军主帅屠唯在进人象郡之后，特意派人将西匝族的首领译吁宋召到帐前，强行命他依照秦朝对蛮族的事例贡献当地土特产。面对屠唯的非礼，译吁宋拒不答应，狂傲的屠难一怒之下命刀斧手将译吁宋推出帐外砍下了头颅。这一事件使西瓯人举族震惊，他们宁愿“皆人丛薄中，与禽兽处”，也“莫肯为秦虏”，形成了一股誓与秦军拼死一搏的悲壮力量。西瓯人自觉面积极地组织起来，推举本族能攻善战的杰俊为将领，发挥自己善于爬山越岭和驾船荡舟的长处，利用当地山青林密、河谷纵横的地形，不断发动对秦军的袭击，使秦军在占领区无法安宁，疲意不堪。在极度的屈辱与悲愤中组织起来的西瓯族人，还不断地袭击秦军的粮道，致使秦军粮食匾乏。与此同时，强悍的西欧族人还集中力量不断对秦军发起进攻，秦军出现了“屯守空地，旷日持久，士卒劳倦，越乃出击之，秦兵大破’的悲惨局面。最后连不可一世的秦军主帅屠唯也在乱军中被杀死，其首级被西瓯族人取去祭神。
秦军主帅屠唯的被杀及大量将士的伤亡，使整个南征的秦军受到了重创，占据桂林、象郡等地的秦军日夜凭城固守，身上的盔甲都不敢卸下。而此时秦军的粮草和军事装备在接济上又出现了空前的危机，这就使已进入岭南地区的部队陷人了极为不妙的境地。在这种格局下，秦军不得不调整作战计划，暂停对西贩族人的攻伐，由战略进攻转为战略防御，整个岭南战事进人了秦越对峙的阶段。
当然，这种秦越对峙的局面是暂时的，就秦始皇的性格和秦王朝的实力，决不可能允许秦越长期对峙下去，既然战刀已经出鞘，就很难不见血而还。为了解决秦军的粮草、装备等供给问题，尽快完成对岭南地区的全面征服，雄才大略的秦始皇下令开凿灵渠。
于是，一项因战争的需要而开凿的浩大水利工程在南中国拉开了
帷幕。
史禄与灵渠的开凿
秦始皇命令下达后，由史禄组织指挥十万军工执行这一任务。史禄，名禄，官职为秦监御史，故此史料中称他为史禄或监禄，至于他姓什么、生卒年代和籍贯都无法确考，后世研究者只知道他大致是秦始皇同时代的人，他的名字之所以还能流传于后世，是与他主持宏伟的灵渠开凿工程紧密相关。灵渠的开凿应当是史禄一生中所做的最具影响力的大事。
历史上最早记载史禄名字和开凿灵渠之事的，要数司马迁和刘安等人，但是他们的记载都十分简略。司马迁在《史记·平津侯主父列传》中写道：“又使尉（佗）屠唯将楼船之士南攻百越，使监禄凿渠运粮，深人越·一”刘安召集百家游士编撰的《淮南子·人间训》中只是说：“秦王使监禄转晌，又以卒凿渠而通粮道，以与越人战。”而东汉班固所著的（汉书·严助传》中也仅仅提到：“监禄者，秦监御史也，秦始皇时，尝使尉难击越，又使监禄凿渠通道。”没有补充什么新的内容。在上述史书中，史禄只是作为一个次要人物被附带提及，