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“你对韩遂那样尽忠，对我就不能那样吗？”
成公英听了，立即翻下马来跪着说：
“不敢欺骗明公。假使我本主人还在，我是不会前来投奔的！”
说着流出泪来。曹操喜欢成公英的忠诚，从此对他更加喜爱和敬重了。
七月间，曹操来到阳平关。张鲁见曹军来势汹汹，自思汉中一隅之地，难以抵敌，打算投降。其弟张卫不肯，同大将杨昂率领数万人马赶到阳平关，拦山筑起十多里长的石墙，全力阻挡曹军前进。阳平关在今陕西勉县西北，是川、陕之间的交通要冲，地势险要，易守难攻。来阳平关之前，曹操曾听凉州从事和武都降人说张鲁容易攻打，阳平城南北山峰相去甚远，难以坚守，当时信以为真。等到这时亲自一看，并不是那么回事，不由得感叹说：
“别人的议论推测，很少有如人意的！”
但既然来了，再困难也得展开进攻。由于山势险峻，难以攀登，曹军攻打了不少日子，竟毫无进展，而士兵伤亡的人数却与日俱增。粮食由于运输困难，积存的数量也越来越少。形势对劳师袭远的曹操来说极为不利，一向乐观自信的曹操，这时也不免有些灰心丧气，说：
“这是一个信奉妖术的国度，我们到这里来能有多大好处呢？军粮不多了，还是不如赶快撤军！”
第十六章争夺汉中（4）
于是下令撤军。张卫见曹军撤走，以为大功告成，防备顿时松懈下来。曹操见状，抓住时机，秘密派遣解慓、高祚等人乘险进行夜袭。恰在这时，发生了两起偶然事件，使形势戏剧性地发生了极有利于曹操的变化。
一是曹操派夏侯惇、许褚上山去召回兵马，前军在撤回时，因天黑迷路，误入张卫军营，营中守军则误以为是曹军攻入，因而大惊奔散。侍中辛毗、主簿刘晔得知这一情况，立即报告了夏侯惇和许褚，夏侯惇不相信，亲自跑到前面察看，得到证实后，又赶紧报告了曹操，曹操立即大举发兵，猛攻张卫。
二是当夜有数千头野麋突然闯进张卫营中，守军大惊，恰好这时高祚率军赶到，乘机拼命击鼓鸣角，张卫军以为曹军大举攻至，顿时乱了阵脚。曹军乘势攻杀，敌军防线全面崩溃，张卫利用夜色掩护逃回了汉中。
曹操这次成功，带有某些偶然的成分，但他能够把握有利时机，变退为进，克敌制胜，还是可取的。他的撤军，很可能本身就带着麻痹敌人的目的，至少是取得了麻痹敌人的实际效果，乘敌人麻痹之际，再果断地出其不意，攻其不备，夺取胜利自然就比较容易了。《孙子兵法·军争篇》说：“军争之难者，以迂为直，以患为利。故迂其途，而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。”意思是，把迂远变成近直，把不利变为有利，这是在两军相争时最难解决的问题。能够通过迂远的道路前进，用小利诱惑敌人使之在途中滞留，因而虽比敌人后出发，却可比敌人先到达，这样的人就可以称得上是懂得把迂远变为近直的计谋的人。曹操这次变退为进的做法，实际上就是一种把迂远变成近直、把不利变成有利的做法，与《孙子兵法》所说的取胜之道是相合的。
张鲁听说阳平关已被曹操拿下，知汉中已无险可守，又打算投降。功曹阎圃劝阻说：
“现在我们迫于形势前去投降，显不出有什么功劳。不如投向杜濩和朴胡抵抗一阵子，然后再来归顺，功劳就显得大了。”
当时在巴中居住着一种少数民族名叫巴族，也叫板楯蛮或賨，有七姓，杜濩为賨邑侯，朴胡为七姓夷王。张鲁采纳阎圃意见，南奔巴中。临行前手下人打算把宝货仓库全部烧掉，张鲁不同意，说：
“我本来就打算归顺朝廷，但愿望未能实现。我现在逃跑，是想躲避曹军的兵锋，并没有什么恶意。宝货仓库应当属于朝廷所有。”
于是下令将仓库全部封存，然后撤离。
曹操率军进入汉中郡的治所南郑，顺利接收了张鲁留下的财物珍宝，对张鲁的做法深表满意。又得知张鲁本有归顺之意，于是派人前去巴中慰问说服，以期早日把张鲁争取过来。
这次军事行动，在山区行进了将近千里的路程，爬坡越岭，经历了不少艰难险阻。但最后终于夺取了胜利。曹操非常高兴，大摆宴席慰劳全军将士，大家无不兴高采烈，多日的辛劳，一下子抛到了脑后。
九月间，巴族首领朴胡、杜濩、任约各自率领其部属前来归附。曹操分巴郡为巴东、巴西和巴三郡，以朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守，三人都封为列侯。十一月，张鲁带着全家来到南郑，向曹操表示臣服。曹操亲自出城迎接，立即任命张鲁为镇南将军，封阆中侯，食邑一万户，以客礼相待。张鲁的五个儿子也都被封为列侯，曹操还为自己的儿子彭祖娶了张鲁的女儿。
曹操对于张鲁无疑是表现了异乎寻常的优待。为《三国志》作注的裴松之认为张鲁虽有归附之心，但毕竟是战败以后才来投降的，而曹操却将他封为万户侯，五个儿子也全都封了侯，实在是过分了。孤立地看，裴松之是说得不错的。但实际上，曹操的着眼点不仅仅是为了优待张鲁一个人，而是为了以张鲁为榜样，影响、动摇和吸附与张鲁类似的方面割据者。在曹、刘、孙三方鼎立的局面下，只有在经济实力、军事实力和所施恩信等方面都超过对手，才有最后取胜的可能，曹操对此自然不会不明白。此外，汉中僻远艰险，得来不易，以后要坚守更不易，必须施以重赏，以安固人心、利于今后，这大概也是曹操的一种考虑。
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第十六章争夺汉中（5）
曹操不仅厚待张鲁，对别的降附者也表现了十分宽容的态度。阎圃曾谏阻张鲁称王，后又谏阻张鲁投降曹操，曹操却封他为列侯。东晋史学家习凿齿对此举大为赞赏，评论说：
太祖之此封，可谓知赏罚之本，虽汤武居之，无以加也。
还有一个刘雄鸣，情形与此类似。刘雄鸣是蓝田人，年轻时以采药打猎为业，常居覆车山下，每天早晚出入云雾之中，从不迷路，人们说他能兴云吐雾。李傕、郭汜为乱时，不少人前去归附他。马超反叛时，不肯随从，被马超打败，后去投曹操。曹操拉着他的手说：
“我刚进关中时，梦得一神人，这神人就是你吧？”
于是以厚礼相待，任他为将军，让他回去招揽部属。谁知刘雄鸣回去后，部属不肯投降曹操，逼着他一起反曹，于是聚众数千人，扼守武关道口。曹操派夏侯渊前去###，获胜，刘雄鸣南奔汉中。曹操平定汉中，刘雄鸣无处可逃，又来投降曹操。曹操一见，拉着他的胡须说：
“老贼，真把你捉住了！”
但并未予以追究，而是恢复了刘雄鸣的官职，把他调往渤海了事。
此外，程银、侯选在建安十六年（211）曾随马超一起起兵反抗曹操，兵败后南逃汉中，这时也来投降曹操，曹操同样既往不咎，也都恢复了他们原有的官爵。这些措施，对抚定人心无疑具有不可忽视的作用。
特别值得一提的是，曹操还收降了原马超的部将庞德。庞德字令明，一直跟随马腾、马超。马超在凉州战败后，前来投奔张鲁。后南投刘备，庞德因病，未再跟随，留在汉中，这次也来降附了曹操。曹操早就听说庞德骁勇善战，得到庞德后非常高兴，立即任他为立义将军，封关门亭侯，食邑三百户。后来庞德在保卫襄樊的战斗中有着极为出色的表现。
三“既得陇，复望蜀邪？”
曹操占据汉中后，将汉宁郡重新改称为汉中郡，把汉中的安阳、西城两县划出来另立西城郡，设置郡太守，治所设在西城县；又分别在锡、上庸两县设置了都尉。
建安二十年（215），孙权见刘备已经夺取了益州，便要求刘备将原来借去的荆州南郡还给他。刘备不肯，说：“等我夺得凉州后，再把荆州还给你。”孙权十分气愤，就派吕蒙率军夺取了荆州的长沙、零陵、桂阳三郡。刘备在益州得到消息，深恐荆州有失，亲自率军五万顺江东下，进驻公安，让关羽进驻益阳，摆开阵势，要与孙权决一雌雄。丞相主簿司马懿乘机建议曹操：
“刘备以诈力降服了刘璋，蜀人还没有真心归附他，他现在又率军东下同孙权争夺荆州，这对我们是一个绝好的机会。我们拿下汉中后，益州震动，如果乘胜进兵，益州势必瓦解。圣人不能违背时机，但也不能失去时机啊！”
丞相主簿刘晔也发表了与司马懿类似的意见，并认为如果不趁目前蜀人尚未真心归附刘备、因汉中失守而又惊恐万状的时候拿下益州，稍有迟缓，蜀中以精于治国的诸葛亮为丞相，以勇冠三军的关羽、张飞为大将，蜀民安定下来后据险防守，那时想要再打益州就不可能了。而益州不拿下来，则必将成为曹魏的后患。
曹操听了这些意见，并不动心，拒绝说：
“人苦于不知足。我们既然已经得到了陇，难道还希望得到蜀吗？”
“既平陇，复望蜀”是光武帝刘秀曾经说过的一句话。《后汉书·岑彭传》载，建武八年（32），岑彭跟随刘秀###陇西的隗嚣。攻下天水后，隗嚣逃往西城，刘秀又进围西城。这时，占据蜀地的公孙述派大将李育前来救援隗嚣，驻兵上邽。不久，刘秀因事要先回洛阳，临行给岑彭写了一封信，说：
两城若下，便可将兵南击蜀虏。人苦不知足，既平陇，复望蜀。每一发兵，头须为白。
意思是要岑彭在攻克西城、上邽后乘胜前进，进攻盘踞蜀地的公孙述。后来，隗嚣和公孙述都相继被消灭了。曹操借用这句话，意图却完全相反，不是赞成在得到汉中后立即向益州进攻，而是主张采取慎重态度，暂且按兵不动。
第十六章争夺汉中（6）
曹操一举攻取汉中，益州受到强烈震动这是必然的。曹操进驻南郑七天后，有从蜀地投降过来的士兵说：
“蜀中一天要发生几十次惊乱，刘备虽然动刀杀人，也不能使之安定下来。”
当时曹操似乎对未能及时出兵益州有些后悔，曾问刘晔是否还可以再出兵。刘晔认为，现在益州已经初步安定下来，不能再进击了。后来颇有人替曹操惋惜，如裴松之就说：
魏武后克平张鲁，蜀中一日数十惊，刘备虽斩之而不能正，由不用刘晔之计，以失席卷之会。
意思是曹操坐失了良机，不然益州转瞬之间就是他的了。得到了益州，荆州、江东也就势难坚持，曹操完成一统天下的大业也就有望了。其实，这种想法是并不符合实际的。曹操在这个问题上，既考虑了眼前的困难，也考虑了长远的困难，审时度势，知难而退，作出的是一项正确的战略决策。
从眼前困难来说，曹军经过千里转战，进入汉中时已经相当疲劳。蜀中险阻，并不亚于进取汉中所经历的险阻，以疲惫之师去攻取更为险阻的地方，很难收到“席卷”的效果。按刘晔所说，蜀中经过七天骚乱之后就已经初步安定下来，在当时交通不便、且必然遇到抵抗的情况下，想要在七天之内深入益州腹地、攻下成都也绝不可能。更何况，刘备于建安十九年（214）夏拿下成都，到曹操拿下汉中时，已有将近一年之久，其政权已大体稳定下来，虽有小的骚乱，不足以动其根本。而其军队因新得益州，士气正旺，也必有相当的战斗力。加有天险可恃，即使据险不战，以逸待劳，也会给曹军带来巨大的损失。因此，曹操在这种情况下不肯贸然进兵，是完全可以理解的。
曹操所面临的形势同当年的刘秀有相似之处，这就是他们都取得了第一个战役的胜利，下一个目标是要夺取蜀地。但又有一个截然不同的地方，这就是刘秀是在控制了中国的整个东部地区后，才转而向西用兵的，这就毫无后顾之忧，可以而且必须乘胜进军，消灭蜀中之敌，以求一劳永逸。而曹操却处在三国鼎立的态势已经形成的情况下，江东有虎视眈眈的孙权，荆州又有关羽领着重兵驻守，如果自己把战线拉得过长，特别是如果把重点投入蜀中而在短期内又不能自拔，腹背就必然会出现空虚，给孙权、关羽以可乘之机。东线一旦失守，中原不保，局面就不可收拾了。这可能出现的长远的困难，作为一军主帅的曹操是不能不充分地估计到的，是不能不瞻前顾后、谨慎从事的。
后来形势的发展，也证明曹操的谨慎决不是多余的。刘备东下荆州，与孙权剑拔弩张，双方眼看就要展开一场争夺荆州的大战，这形势对曹操本来是极为有利的。但就在这时，刘备得知曹操进攻汉中的消息，深恐益州有失，于是主动向孙权求和。孙权同意了刘备的请求，双方商定以湘水为界，平分荆州，湘水以东的长沙、江夏、桂阳三郡属孙权，湘水以西的南郡、零陵、武陵三郡属刘备。双方达成和解，重新恢复了联盟关系，在一定程度上形成了类似赤壁之战前的格局，形势顿时发生了不利于曹操的变化。
孙权从荆州脱身后，立即于建安二十年（215）八月亲自率军十万进攻合肥，这时距曹操进驻南郑的时间还不到一个月。驻守合肥的张辽、乐进和李典手下只有七千多人，与孙权所率兵力相比，相差悬殊，曹操动身西征汉中前虽给张辽等人留下了一封“贼至乃发”的密信，预为作了部署，心里毕竟是不放心的。所幸由于部署正确，张辽贯彻部署坚决，作战勇敢，合肥之役获得了全胜。不过，孙权的威胁照样存在，曹操因此也就不能让主力在西线旷日持久地呆下去。
刘备从荆州脱身回益州后，对占据汉中的曹操不是加强防守，而是采取了主动进攻的态势。他刚一回来，偏将军黄权就劝他说：
“如果失去汉中，三巴的地位就会动摇，这等于是割去了蜀中的大腿胳膊。”
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第十六章争夺汉中（7）
主张把汉中夺回来。这时张鲁还在巴中，刘备即任命黄权为护军，带领诸将前去迎接张鲁。但抵达巴中时，张鲁已经北投曹操，黄权于是将曹操所任命的巴东太守朴胡、巴西太守杜濩、巴郡太守任约击平，夺取了对嘉陵江、渠江上游地区的控制权，获取了进击汉中的桥头堡。
曹操得悉朴胡等被刘备击破，派张郃率军南下三巴，准备把那里的百姓迁往汉中。进军到宕渠、蒙头、荡石时，被刘备派来的巴西太守张飞阻击。两军相拒五十多天后，张飞率领精兵一万多人，将张郃军截成两段。由于山路狭窄，张郃军首尾不能相救，终于被张飞打败，只得退回了南郑。
事实证明，夺取汉中后乘胜“席卷”益州的想法是脱离实际的。曹操记取赤壁之战以来的经验教训，在同刘备、孙权的对抗中采取谨慎的态度，不被一时的胜利冲昏头脑，能从顺境中看到潜伏着的危机，从而采取保险系数较大的策略，这说明了他的成熟和精明，说明他是具有深远的战略眼光的。
考虑到在汉中同刘备的对峙将是长期的，曹操于建安二十年（215）十二月率领主力离开了南郑。回师时，以夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等镇守汉中。并以郭淮为夏侯渊的司马，以杜袭为驸马都尉，留督汉中