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这期间，在长安的东汉朝廷由于兖州刺史刘岱战死，就任命一个叫金尚的前来继任兖州刺史。曹操得到消息，预先派兵到兖州边界迎击，金尚无法入境，只得跑到南阳投奔了袁术。
曹操对青州黄巾军的镇压，再次表明他的地主阶级立场是坚定的、鲜明的。他采用武装镇压和诱降相结合的手段对付黄巾，用心也不可谓不阴狠。但比起皇甫嵩一味对黄巾军进行大量屠杀的行径来，曹操所采用的受降改编的办法毕竟还是带有一些人道色彩的。
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第四章争夺兖州（3）
这是曹操带兵以来所打的第二个大仗。在这一战中，曹操临危不乱，善于鼓动士气，善于抓住敌方弱点出奇制胜，显示了卓越的军事指挥才能，说明他在战争的海洋中游泳，显得越来越得心应手了。
这一时期，曹操的武装力量有了很大发展，不少谋臣武将投奔到了他的麾下，其中著名的有荀彧、满宠、毛玠、程昱、乐进、于禁、李典、吕虔、典韦等。
荀彧字文若，颍川颍阴人。祖父荀淑、父亲荀绲、叔父荀爽都是东汉名士，荀淑曾做过王畅、李膺的老师，荀爽曾做过司空。荀彧少时，曾得到名士何颙的赏识，被称为“王佐之才”。永汉元年（189），被举为孝廉，出任县令，董卓乱后弃官归家。为逃避战祸，接受冀州牧韩馥的邀请，带领宗族移居冀州，但到冀州时，韩馥已被袁绍吞并。荀彧由于弟弟荀谌及同郡的辛评、郭图等人都在袁绍麾下，便也投附了袁绍，袁绍待以上宾之礼。经过一番观察，荀彧料定袁绍成不了大事。恰好曹操来到东郡，荀彧听说曹操有雄才大略，便在初平二年（191）离开袁绍投奔了曹操。曹操与之接谈，发现荀彧很有才能，非常高兴，说：“您就是我的张子房啊！”立即任命荀彧为司马，参与军机大事。这时荀彧才二十九岁。
满宠，字伯宁，山阳昌邑人。十八岁时，为郡督邮，后任高平县令，在处置贪赃不法方面态度坚决，很有魄力。曹操做兖州牧后，召为从事。
毛玠，字孝先，陈留平丘人。年轻时做县吏，以清廉公正著称。董卓乱起，避乱荆州，途中听说刘表政令不明，改去鲁阳。曹操做兖州牧后，召为治中从事。
程昱，字仲德，东郡东阿人。身长八尺三寸，美须髯，有谋断。兖州刺史刘岱曾推荐他为骑都尉，他以有病推辞。曹操做兖州牧后，召见他，与之接谈，大为高兴，于是任命他为寿张令。
乐进，字文谦，阳平卫国人。身材矮小，却有胆烈。原为曹操的帐下吏，后回本郡募兵，得千余人，回来后被提升为军假司马、陷阵都尉，很快成为曹操的重要将领。
于禁，字文则，泰山钜平人。原为鲍信手下的普通兵士，前来投奔曹操。曹操根据他的才能，提拔他为军司马，也很快成了曹操的重要将领。
李典，字曼成，山阳钜野人。其叔父李乾，在曹操出任东郡太守后，纠合宾客数千人跟随曹操，在寿张参加了击破青州黄巾的战斗。李乾及其子李整死后，这一支部队即由李典率领。
吕虔，字子恪，任城人。因有胆略，曹操任命他为从事。
典韦，陈留己吾人。形貌魁梧，体力过人。曾负气替人杀人，后面几百人追赶，但没有一个人敢上前同他接触。原跟随张邈，曾用一只手将高大的牙门旗举了起来。后投到曹操所部夏侯惇帐下，被任为司马。
这样，曹操手下不仅有了亲信的家兵，还有了精锐的“青州兵”，谋臣战将也与日俱增，武装力量日益壮大，成为他在兖州建立根据地的重要凭藉。
二东征陶谦
初平三年（192）冬，曹操击降青州黄巾军不久，就遭到了袁术的进攻。
袁术，字公路，是司空袁逢的儿子，官至河南尹、虎贲中郎将。董卓进京，任命他为后将军，他畏祸逃到南阳。适逢长沙太守孙坚杀掉南阳太守张咨，带兵依附他，他便占据了南阳。袁术是袁绍的弟弟，是嫡出，袁绍却是庶出，以后其父袁逢又把他出继给二兄袁成。当袁术占据南阳时，袁绍也占据了青、冀二州，仍在积极扩展势力。袁绍乘孙坚进讨董卓未回的机会，派遣部将周昕袭夺孙坚占据的豫州，袁术为此十分生气，带兵击退了周昕。袁绍谋立刘虞为帝，袁术不赞成，兄弟之间从此产生了裂痕，结下了仇怨。
为了泄愤，也为了发展自己的势力，袁术远交幽州的公孙瓒，企图借助公孙瓒的力量颠覆袁绍在河北的统治。袁绍针锋相对，也远交荆州的刘表，企图借助刘表的力量来牵制袁术。公孙瓒发兵攻打袁绍，并私自任命严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，派刘备驻守高唐，单经驻守平原，陶谦驻守发干，共同威逼袁绍。在南边，袁术则派出孙坚攻打驻守襄阳的刘表，孙坚战死。由于兖州在南阳和冀州之间，成为袁术向北发展势力的障碍，因此兖州也成为袁术攻击的对象。这时曹操表面上还保持着对袁绍的依附关系，加之公孙瓒另派兖州刺史，而袁术更构成了对他的直接威胁，因此曹操便与袁绍联合起来，共同对付公孙瓒和袁术的挑战。
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第四章争夺兖州（4）
初平四年（193）春，曹操驻兵鄄城。鄄城是当时黄河边上的一个军事重地，曹操任兖州牧后，将治所从昌邑迁到这里。适逢刘表进逼南阳，并切断了袁术的粮道，袁术便率军进入兖州陈留，驻兵封丘。黑山军和匈奴于夫罗的残部见袁术势盛，前往依附。袁术派部将刘详驻守封丘东北的匡亭，以为犄角之势。曹操立即作出反应，带兵从鄄城南下，攻打刘详。匡亭有失，封丘难保，袁术于是率兵援救刘详。两军接战，袁术不是对手，被打得大败，只得放弃匡亭，退保封丘。曹军马不停蹄，进围封丘。袁术见难以立足，还未等到合围，即连忙放弃封丘，逃往襄邑。曹操尾追不舍，到了太寿，决开河渠，用水灌城，袁术只得又逃往宁陵。曹操仍然穷追不舍，袁术无法，只得继续朝东南方向逃跑，一直逃到九江郡才算歇下脚来。这一仗，曹操抓住有利战机，连续作战，不怕疲劳，不断扩大战果，将袁术赶到远离兖州的地方，解除了兖州南面的一大威胁。到了夏天，曹操率军回到定陶。
接着，曹操发动了攻击徐州牧陶谦的战役。陶谦，字恭祖，丹阳人。历任卢县令、幽州刺史、议郎等职。后因参与镇压徐州黄巾有功，被任命为徐州刺史。董卓擅权，他未参加关东联军的行动，被董卓任命为徐州牧。曹操进攻陶谦，主要出于下列目的：
一是在公孙瓒和袁术两人同袁绍的矛盾中，陶谦站在公孙瓒和袁术一边，并曾派兵配合公孙瓒攻打袁绍。曹操既然和袁绍联盟，并刚率军打败了共同的敌人袁术，再把矛头对准另一个共同敌人陶谦，也就成了顺理成章的事情。同时，这一时期河北地区的黑山农民起义军又活跃起来，于毒曾率兵数万人攻占冀州的心脏邺城，杀死魏郡大守，左髭丈八、刘石等人率领的起义军及张燕率领的黑山军也活动频繁，匈奴、乌桓又一度进犯，袁绍忙于应付，无暇南顾，因此攻打陶谦的责任，也就自然地落到了曹操一人肩上。
二是曹操有着个人的利害关系必须考虑。徐州紧靠兖州，与青州一起从东面、东北面对兖州形成了半包围的态势。陶谦、田楷、刘备等人不仅是在威胁着袁绍，同时也是在威胁着曹操。到后来，这种威胁还变成了直接的进犯和掠夺。初平四年（193）五月，下邳人阙宣聚众数千人造反，自称天子。陶谦曾与阙宣联合，发兵攻击兖州，攻占了华县和费（音密）县，掠夺了任城。为了维护自己在兖州的利益，曹操必然要向陶谦发起反击。
三是曹操一心要向陶谦索报杀父之仇。据史籍记载，曹操的父亲曹嵩是被陶谦杀害的。史书上有这样几种说法：
《三国志·魏书·武帝纪》兴平元年（194）说，曹嵩本在家乡谯县闲居，为逃避董卓之乱，来到琅玡，被陶谦杀害。《后汉书·曹腾传》所载与此略同。
同书裴松之注引《世语》说，曹操想把曹嵩接来兖州任所，派泰山太守应劭带兵前往迎接。曹嵩来到泰山郡的华县，陶谦乘应劭还没有到达的机会，秘密派遣数千骑兵突袭。曹嵩家人以为是应劭带兵赶到，一点也没有防备。陶谦兵到，即在室内将曹操的弟弟曹德杀死。曹嵩听到动静，赶忙朝后院逃跑，打算从后墙的墙缝中逃出去。他先让其爱妾往外钻，但这个妾长得太胖，怎么也钻不出去。曹嵩见状，只得掉头逃到厕所躲藏起来，但很快就被发现，同妾一起被杀死。其余家人没有一个活下来。应劭赶到后，看到眼前的一幕，非常害怕，结果弃官逃到袁绍那里去了。
同书裴松之注又引韦曜《吴书》说，曹嵩来投曹操，有辎重一百多辆。陶谦派部将张辏势锉倩に汀＠吹交亍⒎严刂涫保抨＇见财起意，将曹嵩杀死，抢夺了财物，然后逃到淮南去了。曹操归罪陶谦，于是兴兵###。
《后汉书·陶谦传》说，曹嵩来到琅玡避乱，陶谦有一个部将驻守在阴平，其手下的士兵为了抢夺曹嵩的财物，就把曹嵩杀害了。
《后汉书·应劭传》说，曹嵩和他的儿子曹德从琅玡进入泰山郡，应劭带兵前去迎接。陶谦因怨恨曹操多次带兵攻打他，就在应劭到达前派轻骑前往袭击，将曹嵩父子在两郡交界处杀死。
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第四章争夺兖州（5）
以上诸说，在谁杀死了曹嵩，在什么时间、地点及为什么要杀死曹嵩等问题上，存在着一些分歧。分析起来，当以陶谦有意加以杀害的说法为是，时间则以初平四年（193）五月陶谦攻取华县、费县时的可能性为最大。曹嵩到徐州所属的琅玡避难，当在曹操和陶谦还没有成为对头的时候。初平二年（191）后，袁绍与袁术、公孙瓒交恶，曹操站在袁绍一边，陶谦站在公孙瓒一边，两人就成了对头，曹操为配合袁绍的行动，很可能在初平四年五月以前就已不只一次同陶谦交手，在这样的情势下，曹嵩自然得赶快离开琅玡往兖州转移，曹操自然也得派兵去作保护性的迎接，而陶谦怨恨曹操与其为敌，自然也不肯轻易放弃这个实施报复的机会。而在实施报复的过程中，陶谦的部属见财起意，同时进行了抢劫是完全可能的。这样曹操就同陶谦结下了深仇大恨，这成了曹操东征陶谦的更为直接、更为重要的动因，同时也决定了这次军事行动的非同寻常的残酷性。
初平四年（193）秋，曹操第一次大规模进攻陶谦，一鼓作气攻下了十多座城池，进抵彭城。陶谦带兵前来会战，被曹操打得大败，有上万士兵被杀。曹操带着强烈的复仇之心，疯狂杀戮，连平民百姓也不放过，有男女数万人（一说数十万人）被无辜杀害，尸体倒伏在流经彭城的泗水之中，河水为之不流。当初洛阳、长安一带遭遇董卓之乱，有不少人跑来徐州避难，结果在这场战乱中惨遭杀害。
陶谦退保郯县，并在郯县西南的武原派兵驻守。武原是彭城到郯县的必经之地，陶谦拼死守护，曹操进攻一度受阻。好不容易攻到郯县城下，陶谦坚守不出，曹操无计可施，只得暂时放弃攻城，改变进攻方向，往泗水以南推进，攻占了取虑、睢陵、夏丘等县。所到之处，仍然大肆屠杀，弄得城乡一片凄凉，不仅路上看不到行人，连鸡犬的影子也难以见到了。
与此同时，曹操派遣曹仁进攻费县、华县、开阳等地，陶谦派出部将援救各县，都被曹仁击败。
陶谦见势不妙，急忙向公孙瓒委派的青州刺史田楷求救，田楷同刘备一起带兵前来支援。刘备这时担任平原相，手下有兵数千人，到徐州后，陶谦又给他增拨了丹阳兵四千人，刘备便离开田楷，投归了陶谦。陶谦表荐刘备为豫州刺史，让他屯兵小沛。小沛地处徐州西部边境，与兖州邻近，陶谦这样做的目的，显然是要刘备成为他的西部屏障，在抵御曹操、保卫徐州方面发挥作用。
不久，曹操因军粮吃完，一时无法接济，只得暂时停止进击，领兵退回了兖州。
曹操这次东征，得到了袁绍的支持。袁绍派出部队前来协同曹操作战，其中朱灵率兵三营，力战有功。战斗结束，诸将北返，只有朱灵留了下来，说：
“我见过的人多了，没有一个能够比得上曹公，曹公真是一个明主啊！现在我好不容易遇上了，哪还能轻易离开呢？”
他所部的将士也都跟着留了下来。后来朱灵成为曹操的重要将领，名位仅次于徐晃等人，官至后将军，封高唐亭侯。
曹操回到兖州，经过一番准备，又于兴平元年（194）夏第二次率领大军东征陶谦。大军进入徐州后，接连攻下五座城池，一直进逼到琅玡、东海两郡。曹操想要拿下徐州治所郯县，陶谦派部将曹豹同刘备合军在郯县东郊堵截，被曹操打败，曹操乘势攻下了？##凇２芫街Γ匀凰列猩甭荆簧倨矫癜傩瘴薰急缓Α？/p》陶谦被曹操的攻势所震慑，一度打算南逃丹阳。恰在这时，兖州境内发生了反对曹操的叛乱。曹操唯恐后方有失，只得急忙撤军，赶回了兖州。
曹操两征陶谦，在徐州中部的核心地带攻城掠地，来回奔突，粉碎了陶谦一次又一次的拦截进攻，可谓势不可挡，说明曹军这一时期已经有了相当强的战斗力，曹操的指挥艺术更趋成熟。但是，部队的纪律性还很差，在管理上不仅是粗疏，简直是放纵。曹操狭隘的报复心理在这当中起了很大的作用。报复陶谦，殃及成千上万的无辜民众，这不仅是一个扩大化的问题，而是曹操对人民欠下的又一笔血债。这时曹操的所作所为，可以说同一般军阀是毫无区别的。为了报复陶谦，曹操严重忽略了在夺取地盘的同时安抚人民、争取人心的重要性，这是他在政治上的一个很大的失策。
第四章争夺兖州（6）
三回击吕布
曹操第二次东征陶谦期间，兖州境内发生的反对曹操的叛乱，是由陈留太守张邈发动的。张邈字孟卓，东平寿张人，本来和曹操的关系不错。张邈年轻时以仗义行侠闻名，喜欢赈穷救急，颇得曹操看重，两人从那时起就开始了交往。董卓乱起，曹操从洛阳逃到陈留，张邈曾支持曹操起兵。起兵后的一段时间，曹操曾受张邈节制，实际等于张邈的部将。袁绍出任关东联军盟主后，狂妄自大，张邈看不惯，曾义正辞严地加以谴责。袁绍很气恼，暗中让曹操杀掉张邈，曹操不同意，说：
“孟卓是我的朋友，你对他应当宽容一些。现在天下大乱，我们应当一致对外，不要闹内讧。”
后来张邈知道了这件事，很感激曹操。曹操第一次东征陶谦时，两人的关系都还不错，曹操甚至将自己的家属托付给了张邈，临出发时对家属说：“我万一战死了，你们就去投靠孟卓。”结果曹操平安返回，两人重逢时，都激动得流下了眼泪。
但实际上，自从曹操出任兖州牧后，两人的地位发生了颠倒，张邈从曹操的上级变成了下属，内心便开始失去平衡。曹操虽仍对张邈表示友好�